由北京市金融服务法学研究会主办，中国法学会证券法学研究会、中央财经大学法学院（金融服务法科研团队）等单位协办的新三板制度改革研讨会于2017年11月5日下午在中央财经大学学术会堂成功举行。来自最高人民法院、中国证监会、北京市法学会、北京证监局、全国股转公司、挂牌公司、律师事务所、证券公司、投资机构、市场服务机构等实务部门的代表，以及来自北京、上海、重庆、安徽等的高校专家学者等共60余人出席了本次会议。与会专家紧密围绕如何深化新三板制度改革展开热烈研讨，取得了丰硕成果。

　　会议现场

　　开幕式由最高人民法院研究室副主任、中国法学会证券法学研究会会长、中央财经大学法学院郭锋教授主持。北京市金融服务法学研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长、中央财经大学法学院曾筱清教授，中国证监会法律部调研员张政燕，全国股转公司总法律顾问牛文婕分别致辞。

　　最高人民法院研究室郭锋副主任、北京市法学会刘朝茂副巡视员、中国证监会张政燕调研员、北京市金融服务法学研究会曾筱清会长在主席台就坐

　　接下来的“专题研讨”环节，共分为两个单元。第一单元由中国法学会证券法学研究会常务副会长、清华大学法学院施天涛教授和北京市金融服务法学研究会副会长、北京交通大学法学院毕颖教授担任主持人，五位发言人相继做主题发言。

　　国联证券股份有限公司董事会秘书、副总裁李正全以“多层次股权市场架构体系、国际比较与制度完善”为题，结合域外美日等国家多层次股权市场及其演进，指出我们的资本市场要服务实体经济，要适应实体经济的变化，同时李正全副总裁还就中外多层次股权市场差异进行了分析并相关完善建议。
　　中泰证券股份有限公司新三板总部执行总经理舒群以“新三板发展趋势”为题，指出目前新三板已经达到生存“冰点”，但是新三板挂牌企业质量较高，客户群体质量高，为争取进一步发展，新三板转型迫在眉睫。
　　上海对外经贸大学法学院李文莉教授对于建设多层次资本市场提出了四点思考和建议：一是参考IOSCO的框架，三分我们资本市场，进行相应的框架设计，制定相应的监管规则；二是坚持市场化和法治化路径，适时推动市场内部分层；三是促进不同层次交叉和同一层次竞争，激活多层次资本市场活力和作用；四是建立健全转板机制、发行机制、退市机制、投资者适当性制度以及分层的信息披露制度等配套措施，充分发挥市场资源配置作用。
　　北京工商大学法学院刘道远副教授围绕新三板转板制度有关的法律问题进行主题发言，发言围绕四部分展开，包括：第一，我国目前发展需要什么样的多层次资本市场；第二，是否应该允许不同层次的市场有畅通的转板通道；第三，新三板转板的运行和层次；第四，完善新三板的交易制度。
　　江苏益友天元律师事务所首席合伙人唐海燕以“从‘自律’到‘他律’，以‘法’之名 ——《新三板条例》制定的时代背景与现实回应”为题，从国有股进场交易的必要性可行性、“三类股东”问题、做市商管理、合格投资者、摘牌制度、税务适用等方面对我国新三板立法的基本要点进行了阐述，并提出了以制度促进新三板市场发展的几点建议：1、完善市场角色定位（解决国有股转让问题）；2、建立更科学化的差异化的分层制度；3、实现做市商的多样性；4、根据分层制度制定相应的合格投资者制度、公开发行制度（小IPO）、连续竞价交易制度、信息披露制度、大宗交易制度和摘牌制度等等。

　随后，五位与谈人对以上的主题发言发表了自己的意见或感想。三板汇集团董事长李浩，他通过三组数据指出目前新三板存在的问题是新三板是好市场，也有好企业，但是缺乏制度保障和赚钱逻辑。李浩在此基础上提出具体建议：第一，建议新三板再分层，不同层级不同的政策供给；第二，建议提高融资门槛，降低投资门槛；第三，引入更多新的市场机构，例如做市商、公募基金、银行等。最后用“改革、开放、法治、文明”四个词概况了对新三板市场的展望。
　　证监会中证金融研究院法治中心负责人、研究员李正辉结合自己的工作呼吁更多专家学者研究新三板制度涉及的难点问题，提出切实可行的政策建议，深入准确介绍境外相关市场制度，建议大家通过境外一手文献资料来探寻对我国的启示，并关注境外相关市场的最新改革动向。
　　中国政法大学民商经济法学院教授耿利航首先对前面几位发言人的观点表示赞同，并在此基础上提出了一些新的思考方向。他认为市场好不好是与法律无关的，要建设市场就需要放开市场，但法律可以减少交易成本，例如反欺诈，所以要恰当发挥法律的价值。这种新颖的思考角度为大家提供了更广阔的思考方向。
　　国家中小企业发展基金投委会委员孙延生从国家基金的角度，畅谈对新三板的感受。他提出我们应当思考国家基金的投资对新三板挂牌企业是否有背书增值价值以及新三板挂牌企业是否都能够顺利转板的问题，建议在转板或IPO过程中，对不诚信的新三板挂牌企业做出相关限制，以促进新三板挂牌企业在信披方面遵守诚实信用的基本要求。
　　华菁证券有限公司总法律顾问段涛结合实务经验，提出新三板市场“劣币驱逐良币”的问题，提出新三板市场的制度应进一步与场内市场制度相匹配，建议围绕新三板服务新经济的意旨，将新经济的私募融资引流到新三板，把市场做大做强。

　　专题研讨的第二部分由北京市金融服务法学研究会副会长、对外经贸大学法学院丁丁教授，中国政法大学民商经济法学院李东方教授担任主持人 。

　　中国政法大学民商经济法学院管晓峰教授提出了对于新三板发展的三点看法。第一，我们应该思考新三板的表现为什么差强人意，主板投资对于“概念”的倾向存有误导的嫌疑，新三板的主导概念应以“业绩”为主。第二，新三板的发展要靠交易认可、市场认可，而不是依靠法律认可、监管部门认可。第三，新三板的发展前景需要依靠网络，区块链等技术可能为新三板发展带来突破。
　　北京大学法学院洪艳蓉副教授就新三板公开发行制度的构建提出了自己的看法。洪艳蓉教授从公开发行的监管逻辑与法律规定谈起，将美国法与中国法中对于证券公开发行的相关规定进行对比，并在我国现有法律框架下，提出新三板公开发行可能的实现路径，引发大家强烈共鸣。
　　北京市金融服务法学研究会副会长兼秘书长、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长、中央财经大学法学院邢会强教授从合格投资者制度的起源谈起，指出新三板的改革方向应当回归投资者适当性的本源，完善合格投资者制度，加强投资者教育，通过监管投资者的办法来监管证券市场。
　　东北财经大学讲师贾翱提出思考新三板与主板之间的关系有两种思考方式：纵向关系和横向关系，并提出新三板要有自己的特色，才能实现独立地位。为加强新三板的特色，贾翱老师提出五点建议：第一，新三板要体现创新性，比如区块链技术，面向企业的创新、制度创新和技术创新。第二，新三板要体现包容性。第三，新三板要确保公众性。第四，强化新三板的融资功能，不应承担展示的功能。第五，做强优势版块。
　　安徽广播电视大学何宗泽教授提出，应该对新三板投资者准入门槛设置的正当性与新三板信息披露制度进行反思。何宗泽教授指出，应降低自然人投资者门槛，让更多合格投资者进来融资，参与公司治理局面会解决目前新三板的困局，同时信息披露的充分，也加大对于投资者知情权的保障，尤其对于金融消费者的保护，市场道德风险一定会降低，如此更能促进股权市场交易而不是短期的证券机会交易，有利于新三板的股东的相对稳定性，更好扶持新三板进一步发展，优秀的新三板一定时期以后转板也是顺理成章，同时此二举是很好的众筹，符合国家的大众创业，万众创新的政策。

　　随后的与谈环节，六位与谈人就第二环节的主题发言发表了自己的心得、见解。
　　中科招商投资管理集团股份有限公司董事会秘书彭卫，他首先通过自己在实务中接触过的两个案例来讨论了新三板公司主动摘牌的问题，随后建议新三板制度的改革应当围绕制度的创新和理念的包容这两个核心进行。　　

中国社会科学院法学研究所副研究员赵磊主要谈了三个问题，一是建议尽量给予市场调节的空间，通过研究市场规律来规范新三板市场；二是建议根据建立交易目的来建立制度，并从市场内部的流动性和不同市场间的流动性两个方面探讨了转板问题；三是关于新技术的运用，需要进一步深入研究新技术与证券交易之间的联系以及究竟如何运用的问题。
　　西南政法大学高等研究院院长侯东德教授认为市场的本质是在交易，没有交易就不是市场，但资本市场有其特殊性，它交易的是特殊的证券化的商品。业绩好的企业自然会有人投资，所以新三板也应当面对散户，应当分层，让大家有机会投资。但存在的难点是如何设定合格投资者的标准，是借鉴美国或是自己设定一套值得进一步研究。
　　中央财经大学法学院杜晶副教授认为新三板市场的定位为全国性的证券交易场所，该市场的法律定位是没有问题的，需要特殊注意的是其具有特殊性，有特殊的交易模式。
　　日本国立冈山大学张红教授为大家详细展示了日本的场内交易和场外交易的情况。在日本，场外交易是一种很宽松的监管，发展方向趋向于跟场内交易平起平坐。这为我国多层次资本市场体系的建设带来了许多新的思考方向。
　　全国股转公司法律部总监伍云主要谈了三个观点。第一，挂牌法律性质对市场非常重要；第二，新三板市场的本位，是全国性的公开证券交易场所，对新三板制度的改革，也需要在现行证券法的框架下，研究比较可行的制度路径；第三，新三板需要各界共同推动，新三板的制度建设应当回归到证券交易市场、证券法的基本逻辑下进行。

　　闭幕式由邢会强教授做总结发言。邢会强教授表示，本次研讨会非常成功，本次研讨会全面讨论了新三板各个方面的制度与问题，讨论热烈，研讨内容既务实，又有理论高度，极具启发意义。

最后，曾筱清教授进行闭幕致辞。曾筱清教授表示，本次研讨会取得的成果，利用了在京的以及外地专家的研究能力，涵盖了实务界对相关问题的认识，实现了理论界和实务界思想的碰撞。本次研讨会为接下来研究新三板中的问题奠定了新的起点，希望各位再接再厉，为新三板发展做出贡献。本次研讨会在曾筱清教授的宣布下圆满闭幕。

　　（供稿人：沈安琪、银丹妮，摄影：李辉）