2017年10月21日上午9时，由上海财经大学法学院举办、上海财经大学法学院商法研究中心承办的“变化世界中的公司”国际学术研讨会在上海财经大学武东路校区第八阶梯教室（模拟法庭）隆重召开，来自美国、英国、荷兰、澳大利亚以及国内的公司法学者和实务专家等50余人出席会议。本次研讨会时间为一天半，共分为开幕式、五个主题讨论单元和闭幕式。

　　上海财经大学法学院副院长（主持工作）宋晓燕教授主持开幕式，首先对来自国内外从事公司法研究的各位教授表示欢迎和感谢，同时指出希望能以公司法的国际化视野，就变化世界中的公司法的相关问题开讨论研究。
　　上海财经大学校长助理郑少华教授、中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授、波士顿学院法学院肯特·格林菲尔德教授以及上海财经大学法学院以斯拉·米切尔教授对本次会议先后致辞。
　　郑少华教授指出，上财法学院一直以来都重视国际化的发展，与境外多个著名法学院展开交流合作。就本次大会的主题方面，郑教授指出，我们应重视国企内部治理、政府对公司制度变迁的影响、境内公司与境外企业之间的异同等各个方面的问题，并欢迎国内外学者就这些问题展开深层次的讨论。
　　朱慈蕴教授对上财法学院取得的发展表示祝贺，并期望以后能够和上财法学院开展更广泛的合作。就大会的主题方面，朱教授表示我国的公司法是在充分学习国外思想的基础上建立起来的，但是中国的公司法也具有自己的特色，比如国有企业在公司法中的地位和制度、中国公司的股权集中并且单一的特点等。朱教授高度评价了本次大会的意义，认为本次大会为公司法的发展搭建了一个很好的平台，希望通过有差别的思想交流使公司制度在理论和实际意义上取得真正的进步。
　　肯特·格林菲尔德教授表示非常高兴本次大会邀请到许多国内外的学者共同来对公司的发展进行讨论，并对本次大会的深远意义作出了高度评价。
　　以斯拉·米切尔教授指出传统公司的主要目的是盈利，但是在现在世界上的许多国家，尤其是在中国，公司不仅重视盈利，而且也需要重视保护环境、保护工人和雇员的利益，保护消费者的合法权益等。虽然对于公司制度发展的观点会有差异，但是每一个观点都很重要。

　　第一单元

　　21日上午，大会第一单元由荷兰伊斯拉姆斯大学法学院副院长范博洋·阿腾珀克教授主持。本单元共有四位报告人。

　　第一位报告人是来自澳大利亚迪肯大学法学院的让·迪普莱西教授，主题为《董事义务和“公司的最大利益”》。迪普莱西教授比较了澳大利亚与美国特拉华州关于公司最佳利益原则、董事义务、公司治理方面的立法。通过比较分析，指出澳大利亚和特拉华州都强调，公司治理中董事须为公司最佳利益做出努力，二者也存在区别，前者强调公司最大利益就是股东最大利益；后者倾向于考虑公司的整体利益。
　　第二位报告人是北京大学法学院楼建波副教授，主题为《中国证券市场敌意收购的融资及其法律和政策的启示》。楼教授介绍了中国金融市场发展的三个阶段，从宝万之争的具体情况入手，分析了中国公司法、证券法、贷款通则关于收购的规定，指出公司以合理融资方式进行收购的重要性，并提出来对于敌意收购进行监管的具体设想。
　　第三位报告人是来自密歇根大学罗斯商学院的辛迪·希帕尼教授，报告主题为《中国职工的声音：职工代表大会的演进》。辛迪教授从职工声音的具体内涵及障碍、职工发声机制与行为方式、职工代表大会、中国法律的相关规定等方面一一展开，指出职工发声机制有待进一步完善，指出这符合中国和谐的人际关系与现代化公司治理的现实。
　　第四位报告人是来自荷兰伊斯拉姆斯大学法学院的马丁·斯特玛教授，报告主题为《公司并购中的商业和人权尽职调查》。马丁教授介绍了公司并购中传统公司尽职调查与商业、人权尽职调查的区别，用矿业公司收购项目和软件公司收购项目的案例论证了人权尽职调查的特殊作用。并介绍了人权尽职调查的具体方法。

　　上海市人民政府法制办公室罗培新副主任总结了让·迪普莱西教授的发言，并分析了中国当前公司法是通过程序性规则探求不完美中的平衡，提出了公司长期利益、短期利益、股东个人偏好对于董事义务的影响如何。
　　上海财经大学法学院樊健讲师举出案例，论证公司人权尽职调查对中国进行海外投资的借鉴意义。并提出部分公司章程中严格的收购披露要求违反证券法规定而无效，敌意收购受到证券监管机构的负面评价。
　　中国政法大学民商经济法学院李建伟教授对辛迪教授就中国职工发声问题的研究进行了肯定，也提出了中肯的建议，分析了中国不同类型企业的职工发声机制存在区别，现实中国国企职工具有有效的意愿表达权。
　　接下来进入了自由讨论环节，现场气氛热烈。梅根·鲍曼老师、拉里·卡塔·贝克尔教授、曾思博士对发言人提出问题，几位发言人做出了详细的回答。

　　第二单元

　　21日下午，第二单元由中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授主持。该单元共有三位报告人。

　　第一位报告人是以色列赫兹利亚跨学科研究中心Radzyner法学院以利·巴克斯班讲师，主题是《私人领域人类生活的直接适用：作为第一步的公司》。他认为，宪法的人权必须直接地、明确地适用于公法，在私法中则应该慎重应用。接着，讨论了规范性理由以及关于公司法和人权的法律和公共话语的发展，还解释了“2011年联合国指导原则”是如何进一步支持直接应用模式及其在现代企业社会结构中的重要性。
　　第二位报告人是圣地亚哥大学法学院弗兰克·帕特诺伊教授，主题是为《公司和人类生活》。他着重提出并讨论了两个问题：一是如果员工知道公司决策的风险和他们生命利益的关系，他们将如何抉择，二是在明确地评估对人类生活影响的基础上，判断可能会影响多少生命，以及何时影响生命，然后利用低社会折现率将未来的价值转化为今天的条件。
　　第三位报告人是波士顿学院法学院肯特·格林菲尔德教授，主题为《企业权利的问题：简单案例与困难案例》。他通过美国一些大企业对国家和政府产生大影响为例，提出公司和经济实体是否应该成为权利拥有者的问题。

　　荷兰伊斯拉姆斯大学法学院李玉文教授在评议中指出，员工的权利通过3大支柱得以实现：保护人权，实现责任，工人获得补偿。
　　华东政法大学国际金融法律学院冷静教授提出三点评论。首先，多学科研究方法得到运用，涉及政治哲学等多学科领域，公法私法的研究，还有各种跨界的研究。第二，跨国、大型企业，带来的影响，包括立法等领域。第三，变革的世界，科学技术的发展，给予我们更加强大的助力，也因此对我们产生了有利和不利的影响。
　　山东大学法学院院长沈伟教授针对肯特教授的发言认为，与西方企业不同，中国企业不能获得政治权利。然后针对三位发言人提出自己的观点，相比用金钱衡量企业，用金钱衡量人的价值可能是困难的。如果从经济法的角度看，在企业中采取人权保护的措施是不是有必要的。
　　在本单元的自由讨论阶段，诸位专家学者针对三位发言人所讲的内容不仅展开了激烈的探讨，也同时发现了新的值得研究的问题。

　　第三单元

　　第三单元由上海市法学会金融法研究会会长、华东政法大学经济法学院吴弘教授主持。本单元有三位报告人。

　　第一位报告人是华东政法大学副校长顾功耘教授，主题为《国有企业改革和公司法的实施》。顾教授介绍了国企改革的三个阶段，分析了《公司法》实施后国企改革的四个变化，并对现阶段国有企业改革提出设想。
　　第二位报告人是北京大学法学院副院长郭雳教授，主题为《中国的监事会制度：国际比较》。郭教授指出中国现阶段的监事会制度借鉴了德国、日本、美国的经验，但是实践中仍然存在问题，监事会有“虚位”现象，借鉴日本经验，加强监事会实质作用可以从提高监事任职的专业性要求，监事会不再作为公司组织结构的必选项等。
　　第三位报告人是上海财经大学法学院以斯拉·米切尔教授，主题是《东方向西方的趋同》。以斯拉教授对比东西方法律体系和文化，指出东方向西方学习公司治理及金融监管的趋势，西方向东方学习公司承担社会责任的经验。

　　上海市高级人民法院民二庭俞巍副庭长指出、国企改制中的承包、租赁、联营制度延伸到当下，国企仍存在历史遗留问题，存在内部治理问题、“甩包袱”问题等。实践中中小企业占绝大多数，但是监事会纠纷较少，其纠纷通常是因股东、董事、监事身份重合问题产生。
　　上海交通大学凯原法学院韩长印教授赞同顾教授关于国企改革的阶段划分，指出国企存在产能过剩、政府采购等问题。中国的监事需要具有独立性，独立董事应当以公司经营为宗旨，其专业能力影响公司治理。
　　波士顿学院法学院肯特·格林菲尔德教授指出，企业社会责任问题越来越多地融入公司治理，治理模式也是多样化的，应在考虑现实情况的前提下做出选择。
　　在自由讨论阶段，大家纷纷发表意见。拉里·卡塔·贝克尔教授、梅根·鲍曼老师、三位评议人、三位发言人以及主持人吴弘教授都对企业社会治理、大数据对国企改革的影响等问题进行了交流。

　　第四单元

　　22日上午，第四单元由华东政法大学经济法学院钱玉林教授主持。本单元共有三位报告人。

　　第一位报告人是乔治·华盛顿大学法学院特丽莎·加瓦尔东教授，主题为《开发和对策：大制药厂基于公司法的过度市场化和过度定价的方法》。她通过美国医药行业的两个非正常现象——天价药和过度广告，提出了一些看法，包括企业董事应更关注他们所引起的一些问题。
　　第二位报告人是哥伦比亚大学法学院杰弗里·戈登教授，主题是《公司法与公司治理的趋同与持续》。首先，通过观察法律书籍治理规定的演变，探索直接度量趋同的转变。其次，着眼于一些资本市场指标的趋同，讨论了非收敛性或发散性—收敛性的证据以及全球治理在公司治理趋同中的作用。最后，戈登教授认为，公司治理“趋同”应当首先作为增长和发展问题进入议程。
　　第三位报告人是伦敦国王学院迪克森·波恩法学院梅根·鲍曼讲师，主题是《社会福利的商业逻辑限制及对公司法的启示：“气候友好型”银行的个案研究》。她提到，在巴黎协定的大背景下，为了实现气温变化保持在一定幅度之内的目标，需要通过经济与科技两个核心，通过调动气候资源，从而达到降低排放，减缓气候变化的目的。能源转型是一种全球的转型，这不仅是国家的责任，也是企业的责任。

　　同济大学法学院高旭军教授在评议中首先总结了特丽莎·加瓦尔东教授的讲话内容。然后提出两个值得探讨的问题：如果造成天价药的原因不能从公司法的框架内找到，那应该如何解决所谈论的问题；如果是因专利法而造成的，应如何改进以解决这些问题。
　　圣地亚哥大学法学院弗兰克·帕特诺伊教授评议了戈登教授的发言，该论文通过15年以来的探索，针对一些已出版的读物中法律研究手段进行了质证，并讲解了对于IPO中有投票权和无投票权的股东的区别——越来越多的企业采取控股的手段，以及IPO机制里面的债务相关问题。
　　最后，上海财经大学法学院潘晓讲师针对自身的研究成果，对梅根·鲍曼讲师的发言进行了深入的探讨。她认为，一家企业如果可以志愿做一些工作，不仅可以提高自身声誉，而且可以获得一定经济利益，例如税收优惠。

　　第五单元

　　本次大会最后一个单元，由华东政法大学发展规划处处长杨忠孝教授主持。本单元共有三位报告人。

　　第一位报告人是迪金森法学院的拉里·卡塔·贝克尔教授，主题为《看得（不）见的公司：新兴时代的资产分割和公司人格》。该教授从理论体系与规范体系两个层面论述公司人格的可见性与不可见性，指出全球化、公司崛起、企业社会责任合法化等因素推动了公司人格的去稳定化。
　　第二位报告人是伦敦大学学院法律系巴纳利·乔杜里老师，主题为《对所有人的公司治理？》。巴纳利老师指出公司不仅应关注利润分配，也要关注其他问题。她从限制公司高管薪酬水平和非财务信息披露两个方面论证了这个观点。
　　第三位报告人是华东政法大学国际金融法律学院李诗鸿讲师，主题是《股东权利穿透执行的法律问题研究》。李老师提及股东权利穿透执行制度的基础是美国法上诸多零散权利的抽象化分析，体现了股东权利的延展性，将公司治理从平面构架转向立体构架。股东权利穿透分为两个类型，即正向穿透和反向穿透。

　　上海财经大学法学院副院长葛伟军教授在评议中指出，股东权利穿透是一个艰深的话题，其中关于企业集团性质和资产分割的理论，回应了拉里教授的发言。其次，葛教授以公司慈善捐赠为例，指出公司的经济目标和社会目标不冲突。最后，他表示，巴纳利讲师关于英国法对限制高管薪酬的做法，对中国公司法具有积极的借鉴意义。
　　复旦大学法学院许凌艳副教授指出，推进全球伦理共识有利于推动公司治理，世界在变化，契约理论也会不断演变，最终会产生适合公司治理、金融监管的契约理论。
　　耶鲁大学法学院博士研究生曾思提出三点看法或疑问。第一，现阶段公司治理方面的法律是否是良法，企业是否需要建立内部机制。第二，全球生产链非常复杂，传统揭开公司面纱的原则的适用存在复杂性，在全球化背景下，如何设定标准是一个重要问题。第三，对于跨国公司的严格管制，是否会导致其转换注册地。
　　最后一个单元的自由讨论非常热烈。肯特·格林菲尔德、让·迪普莱西、辛迪·希帕尼、高旭军教授以及三位发言人进行了交叉式问答，对相关主题进行了深入的探讨。

　　本次大会的闭幕式，由上海财经大学法学院副院长葛伟军教授主持。

　　首先，圣地亚哥大学法学院弗兰克·帕特诺伊教授进行致辞，他认为通过此次会议，收获良多，个人的观点得到了极大的丰富。通过这次会议，将来自世界各国、各个领域的思想汇聚一堂，充分展示了跨学科的魅力。
　　最后上海财经大学法学院副院长（主持工作）宋晓燕教授做了闭幕致辞。她从学术研究的理论、历史和方法等要素对本次大会发言专家的题目和内容做出高度的肯定，对各位来宾以及工作人员表示衷心的感谢，并且希望这样的国际论坛可以持续举办下去。
　　此次大会为中外公司法学者进行思想交流和碰撞、了解各国公司法研究的前沿动态，提供了一个很好的平台。专家学者们都对本次会议的主题确定、发言内容以及组织工作给予了高度赞赏。
　　

供稿 | 李景磊、王翼妍、殷杰敏、薛条英
　　供图 | 段海娇