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2016年12月10日，21世纪青衿商法论坛第二届研讨会“资管计划：既是天使又是魔鬼”在清华大学法学院模拟法庭成功举行。来自于北京大学、清华大学、德恒律师事务所、对外经贸大学、法律出版社、方正东亚信托、海淀区法院、黑龙江大学、华东政法大学、金杜律师事务所、南开大学、厦门大学、武汉大学、长安信托、证监会中证金融研究院、中国民航大学、中国人保集团、中国人民大学、中国银行、中伦律师事务所、中信信托、中信证券、中央财经大学等单位近六十名专家和中青年学者出席了本届论坛，此外尚有来自业界和学术界共100余人旁听了本次研讨会。
北京大学刘燕老师、楼建波老师，中央财经大学邢会强老师，清华大学朱慈蕴老师、汤欣老师、梁上上老师为本届论坛提供了倾情支持。
开幕式
21世纪青衿商法论坛第二届研讨会开幕式上，中国民航大学刘胜军老师主持开幕式，欢迎和感谢出席会议的嘉宾，并邀请清华大学商法研究中心主任朱慈蕴老师为本届研讨会致辞。“青青子衿，悠悠我心”。青衿古意是青色交领的深衣，借指读书人，21世纪青衿商法论坛借用“青衿”两字，寓意是热忱欢迎优秀中青年商法学人加入，并希望凝聚中青年商法学人一起研讨、共同进步。在开幕致辞中，朱慈蕴老师指出，我国商事实践不断创新，资管计划即是其例，因此需要商事法律研究及时回应，广大中青年商法学者对新事物敏感、学习领域力强、精力充沛，希望大家积极投身研究商事领域前沿问题，多出优秀成果、学术不断精进，最后朱慈蕴老师预祝本届论坛圆满成功。
第一单元 资管计划与上市公司收购
第一单元由清华大学汤欣老师主持。
北京大学刘燕老师从以下几个方面对“上市公司杠杆收购的交易结构”的主题报告进行演讲：首先，其跳脱善意收购、敌意收购的价值判断，着重从技术角度分析杠杆收购的组织方式本身是否存在问题；其次，指出宝万之争彰显出我国证券市场不发达，无法像美国那样在一个壳公司中通过发行不同种类的证券筹集资金完成反向三角并购，因此实践中收购人广泛利用资管计划组织杠杆资金；再次，运用资管计划组织杠杆资金使得资管计划承担了收购主体和融资工具的多重功能，这一方面给证券监管造成了诸多障碍，另一方面也无法很好的保障资金提供方的利益。目前监管层提出来的通过有限合伙组织来代替资管计划实际上是换汤不换药，并不能解决目前监管面临的穿透阻碍。最后，刘燕老师建议采用壳公司作为杠杆资金的组织载体完成收购行为，而资管计划作为资金来源投资于壳公司的方式，达到商业目的和监管目的的平衡。
楼建波老师报告的题目为“资管计划的法理探讨”，从宝万之争暴露出来的问题进行了民商法法理上的几点反思：第一，目前关于资管计划的法理讨论集中在信托vs.委托的性质之争，但是这种争论并没有意义，因为其他的法律制度同样可以实现目前信托的核心特征（如财产独立）；第二，我们的资管计划实现多元功能，已经不同于功能单一并受诸多限制的SPV了；第三，结构化资管计划的安排消解了信托的核心特征，劣后级投资人成为实际上的管理人使得信托成为了一个消极信托，在比较法上，这样的安排可能会导致当事人无法受到信托制度的保护。
汤欣老师感谢刘燕老师和楼建波老师为与会者奉献了一场学术盛宴。
第二单元 资管计划的实务应用（一）
第二单元由清华大学梁上上老师主持。
证监会中证金融研究院杨光博士从学术研究的角度，以“金融监管转型视角下的资管计划监管”为题发表了仅代表个人观点的报告，认为现阶段金融业务已经进入以分业经营为基础的综合经营阶段，对资产计划的监管要以此为基础上进行功能监管；金杜律师事务所陈胜律师以“资管争议中的强强弱弱与是是非非”为题进行了报告，从实例出发探讨司法实践中的保险资管独立性争议、资管收益权转让争议、资管计划合同争议；中国银行投资银行与资产管理部的王玉向与会者作了题为“商业银行理财资金的资产配置分析”的报告，介绍了商业银行理财产品与信贷产品的比较，并进一步阐述了委托债权投资、委托贷款投资、股权投资基金、债券类项目型融资并购、兜底股权类名股实债并购等方面作了进一步介绍；中国人民保险集团股份有限公司的王嘉豪以“从宝万之争看保险资金股权投资的规制”为题进行报告，从保险资金运用比例监管的三个阶段对前海人寿保险资金的运用进行分析，并建议完善保险公司收购股权一致行动人的相关规定。
第三单元 资管计划的实务应用（二）
第三单元由中央财经大学邢会强老师主持。
来自中信信托的张笑滔博士报告题目为“论‘计划’的兴起——企业形态竞争及其规制视角”的演讲，以事实上的企业形态为视角，对资管计划分别从兴起缘由、法律地位、功能和监管等方面进行了探讨；德恒律师事务所唐俊杰律师报告主题为“券商资管计划实例分析与探讨”，从实例的角度对资管计划的应用和相关法律问题进行了探讨；方正东亚信托刘光祥报告的题目为“通道类信托业务之受托人责任分析”，指出通道类受托人承担事务性责任，然而信托法规定受托人将信托事务委托第三人处理情况下承担严格责任，并对此冲突之处进行了分析和探讨。
针对上午报告，发言提问与自由讨论环节，与会者针对SPV在上市公司收购中SPV议题进行了提问和讨论，并进一步对资管计划的登记也进行了讨论。
午 餐
中午经过午餐和休息后，下午一点半进入圆桌会议阶段，针对提交会议的论文进行报告和与谈。
第四单元 资管计划法律性质
第四单元由黑龙江大学陈彦晶老师主持。
清华大学博士后夏戴乐报告的题目为“资管计划：从投资工具到融资工具—制度需求与法律回应”，认为当资管计划从投资工具变为融资工具之后，法律规制的关注将从代理成本问题转化为监管相关的金融风险和外部性问题，后者是当下研究需要关注的；上海社会科学院张艳老师以“私募投资基金行业自律监管规则研究”为题进行了报告，认为私募基金的实质是信托法律关系，并从事前、事中、事后三个方面探讨了私募投资基金监管问题；中国人民大学博士生吴凌畅报告题目为“资产管理基础法律关系信托说的再论证”，认为资产管理业务中资产所有人委托给受托人的财产已经满足信托财产独立性的条件，资产管理基础法律关系性质应为信托关系。
清华大学博士后李磊、德恒律师事务所唐俊杰律师、海淀区法院殷华法官、南开大学张志坡老师以及中央财经大学周游老师针对三位报告人提交的论文从写作和内容方面进行了精彩与谈。
第五单元 资管计划合同应用与法律分析
第五单元由法律出版社刘文科老师主持。
来自太平洋证券杜奔报告的题目为“宝万之争中资管计划应用分析研究”，认为宝能系充分利用了现有监管体系的漏洞，在监管盲区的范围内将无关联资金进行了杠杆化处理，建议监管机构完善监管体系；来自台湾铭传大学的林盟翔老师以“资产管理计划下之信托忠实义务——信托受益权与表决权信托之争议问题研析”为题进行了报告，其从信托忠实义务之基础构造、受益人保护之必要以及金融圆滑化的视点出发，对信托受益权与表决权信托问题进行了探讨；清华大学沈朝晖老师报告的题目为“通过合同的资产分割：非信托资管计划的法律风险”，报告中指出资产分割有组织和合同两种方试，前者是美国的公司法理论和美国的实践方式通常采用的方式，但是后者却被中国在资管计划中广泛使用，进一步指出通过合同分割资产所存在的局限性和潜在的法律风险，并探讨了中国语境下这一问题的完善途径。
中信证券股份有限责任公司何海峰博士、清华大学梁上上老师、厦门大学毛海栋老师、中央财经大学缪因知老师、武汉大学袁康老师对三位发言人的论文和报告进行了深入、细致地评议。
闭幕式
闭幕式由清华大学沈朝晖老师主持。
沈朝晖老师对论坛与实践的融合和未来发展进行展望，并邀请清华大学高丝敏老师对本届论坛进行总结。面对庞大的信息量和资管计划不同角度的论述，高丝敏老师从资管计划在中国的兴起缘由、资管计划的本性和实践中异化以及监管、司法和立法如何进行回应三个方面对本届论坛进行了精彩纷呈的总结。最后，沈朝晖老师宣布第三届21世纪青衿商法论坛的研讨主题是“金融科技与法律”（FinTech & law），时间为2017年4月中旬左右。
21世纪青衿商法论坛第二届研讨会的成功举办，及时回应了资本市场上热点问题——资管计划，并且实现了商法理论研究与实践互通有无，共同发展，并且进一步促进了中青年学者相互交流、互相批判、共促成长的目的，形成了重要共识和优秀成果。
与会人员合影
参加论坛专家学者不完全名单（按姓氏字母排序）
曹会杰 （国浩律师事务所）
陈 胜 （金杜律师事务所）
陈彦晶 （黑龙江大学）
董萌浩 （兴业银行）
杜 奔 （太平洋证券有限责任公司）
高丝敏 （清华大学）
何纯勇 （武汉大学）
何海峰 （中信证券股份有限责任公司）
金镇亨 （清华大学）
李 磊 （清华大学）
李 楠 （中国五矿国际信托责任有限公司）
李诗鸿 （华东政法大学）
梁上上 （清华大学）
刘 浩 （安徽天禾律师事务所）
刘 燕 （北京大学）
刘光祥 （方正东亚信托有限责任公司）
刘宏光 （清华大学）
刘虎成 （北京市大兴区法院）
刘胜军 （中国民航大学）
刘文科 （法律出版社）
楼建波 （北京大学）
毛海栋 （厦门大学）
缪因知 （中央财经大学）
桑士东 （中伦律师事务所）
沈朝晖 （清华大学）
汤 欣 （清华大学）
唐 婧 （证监会中证金融研究院）
唐俊杰 （德恒律师事务所）
汪欣蒙 （中国银行）
王 赫 （中国证券登记结算有限责任公司）
王嘉豪 （中国人民保险集团股份有限公司）
吴凌畅 （中国人民大学）
吴夏倩 （上海证券交易所）
夏戴乐 （清华大学）
刑会强 （中央财经大学）
阎维博 （武汉大学）
杨 光 （证监会中证金融研究院）
杨宗杰 （长安信托有限责任公司）
殷 华 （北京市海淀区法院）
袁 康 （武汉大学）
张 艳 （上海社会科学院 ）
张笑滔 （中信信托有限责任公司）
张弋羲 （武汉大学）
张志坡 （南开大学）
郑又瑞 （清华大学）
周 游 （中央财经大学）
朱慈蕴 （清华大学）
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