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北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书 致：万科企业股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）的委托，就万科拟向深圳市地铁集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”），作为万科的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》（以下简称“《独立董事备案办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）以及现行《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万科企业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《万科企业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于2016年6月22日发出的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第39号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，就《问询函》中相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 纽约分所 电话:(1-212)703-8702 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8720 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(1-888)808-2168 www.junhe.com 为出具本《法律意见书》，本所律师对本次交易涉及的公司第十七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的相关会议资料、独立董事申明等资料和文件进行了审查，并在此基础上进一步核查了本所认为出具本《法律意见书》所需核查的文件和资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问。 本所及本所律师得到了公司作出的如下保证：公司已经提供了本所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 鉴于本所为在中国注册成立的律师事务所、本所律师为在中国注册并执业的律师，本所律师仅能依据中国法律就在中国境内或涉及中国境内的事实情况发表中国法律意见，对于本《法律意见书》中有关境外法人、其他组织或境外自然人的事实情况，或适用境外法律的交易安排，本所律师仅依赖于公司向本所出具的相关说明或承诺。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 同时，鉴于本所律师不具备对相关商业判断及决策事项发表意见所需的相当于或超过会计师、审计师、资产评估师及财务顾问等专业机构的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本《法律意见书》中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。 本《法律意见书》仅为公司本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据中国法律，现出具法律意见如下： 《问询函》问题1：你公司披露董事会决议称，独立董事张利平认为由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。请你公司核查以下事项并补充披露，律师出具专业意见并对外披露： （1）该独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合本所《股票上市规则》第10.2.1条等的规定；你公司董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定；进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效； （2）该独立董事所任职的美国黑石集团与你公司间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；如否，补充披露判断依据及合理性； （3）结合上一问，该独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露你公司拟采取的措施。 法律意见： 一、张利平独立董事的回避原因、该原因与本次交易之间的关系及是否符合《股票上市规则》第10.2.1条等的规定 1、根据张利平独立董事于2016年6月17日签署的《申明》：“就公司董事会第十七届董事会第十一次会议所审议的有关公司向深圳市地铁集团有限公司发行股份购买资产的12项议案，由于本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项决议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决”。 2、根据万科出具的《确认函》，为进一步提升商业物业管理运营能力，万科计划通过并购的方式快速提升相关专业能力，TheBlackstoneGroupL.P.（以下简称“黑石集团”）关联企业所管理的基金（以下简称为“黑石基金”）持有一家大型商业地产平台公司（以下简称“A公司”）的多数股权。A公司拥有成熟的国内商业物业开发管理和经营管理能力，并持有和管理位于国内核心城市的多处商业物业。自2016年1月起，万科开始与黑石基金及A公司其他股东展开洽商，包括黑石基金在内的A公司主要股东拟同意由公司下属全资子公司及其合作方成立共同控制的有限合伙制基金（以下简称“联合收购平台”）拟向黑石基金及其他股东收购取得A公司96.55%股权（以下简称“黑石商业收购项目”）。 黑石商业收购项目完成后联合收购平台将持有A公司96.55%股权。 万科董事会于2016年6月21日通过通讯表决方式审议通过收购A公司的议案，张利平独立董事在审议时回避表决。目前黑石商业收购项目的相关协议文件未正式签署。根据万科出具的《确认函》，黑石商业收购项目不需要提交公司股东大会审议批准。 3、根据张利平独立董事于2016年6月25日出具的《回复函》，其确认：“本人所任职的黑石集团管理的房地产基金正在与万科洽售一项大型商业物业项目（“黑石商业收购项目”），该项交易标的涉及在中国的多个商场。根据本次董事会审议的本次交易预案及万科管理层的介绍，本次交易引进地铁集团对万科而言是其实施从传统的住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机，该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管 理能力。本人认为，从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，本人对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。基于诚信勤勉和忠实之目的，本人在本次会议上披露了上述可能影响本人独立商业判断的原因，并本着审慎的原则，本人在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。” 4、根据《公司法》第一百二十四条、《股票上市规则》第10.2.1条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 根据《股票上市规则》第10.2.1条，前述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 就上述第（六）项“上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的”情形，根据本次会议的会议录音等资料，在张利平独立董事申明回避原因并实行回避的情况下，出席会议的其他万科董事在本次会议表决前并未提出异议。 5、根据《规范运作指引》第3.5.1条，独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 根据《独立董事制度》第三条，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规、中国证监会规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不 受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 同时，根据《董事会议事规则》第四十条，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 综上所述，根据张利平独立董事签署的《申明》及《回复函》，张利平独立董事系基于从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，其对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响，其本人基于诚信勤勉和忠实之目的，在本次会议上披露了上述可能影响其独立商业判断的原因，并本着审慎的原则，在本次会议上作出予以回避的意思表示。尽管张利平独立董事不属于《深交所上市规则》第10.2.1条第（一）至（五）项所列示的关联董事，但确实存在“因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的”情形，前述回避符合《规范运作指引》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定。 二、董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定 1、根据《规范运作指引》第3.5.1条，独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 2、根据《独立董事制度》第三条，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规、中国证监会规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 3、根据《公司章程》第一百二十六条，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 据此，根据上述《规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，在出现影响独立董事的独立性并需要其回避的情形时，在程序上独立董事在向董事会申明后即可实行回避，前述规定并未设定其他前置认定程序。此外，如前所述，在张利平独立董事申明回避原因并实行回避的情况下，出席会议的其他万科董事在本次会议表决前并未提出异议。 三、张利平独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效 （一）张利平独立董事回避表决是否合法合规 如前所述，张利平独立董事基于从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，其对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响，本着审慎的原则向董事会申明并作出予以回避表决的意思表示，其回避表决符合《规范运作指引》第3.5.1条及《独立董事制度》第三条的规定。 （二）本次董事会作出的决议是否合法和有效 1、根据《公司法》第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 2、根据《公司章程》第一百二十六条，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 3、根据《公司章程》第一百三十七条，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述第（六）、（七）、（九）、（十三）项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。 4、根据张利平独立董事向公司董事会出具的《申明》，张利平独立董事认为其所任职单位与公司正在洽售一个大型商业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第第一百五十二条第二款所述之关联关系，不得对本次会议审议的议案表决，特此回避本 次会议12项议案之投票表决。 5、根据本次会议相关资料，本次会议审议的12项议案表决结果为： （1）“二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》”之子议案“1、标的资产和交易对方”、“10、标的资产期间损益归属”、“11、标的公司滚存未分配利润安排”、“12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排”及“十二、《关于暂不召开临时股东大会的议案》”的表决结果均为：10票同意、0票反对、0票弃权； （2）除上述议案及子议案外的其他议案及子议案的表决结果均为：7票同意、3票反对、0票弃权。 综上所述，我们认为：（1）张利平独立董事回避表决符合《规范运作指引》第3.5.1条及《独立董事制度》第三条的规定；（2）在张利平独立董事实行回避的情形下，本次会议审议的12项议案所获赞成票均超过无关联关系董事半数，亦达到无关联关系董事的三分之二以上，根据《公司法》、《公司章程》的前述规定，本次会议所形成的决议合法、有效。 四、黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍张利平独立董事进行独立客观判断 （一）黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况 根据万科出具的《确认函》，截至本《法律意见书》出具日，除前述披露的黑石商业收购项目外，万科（含控股的下属企业）与黑石集团（含控股的下属企业或管理的基金）还存在如下交易、合作： 1、2014年10月，就物流项目资产平台及运营平台签署相关协议（以下简称“X合资平台项目”） 2014年10月，万科控股的下属企业LOGISTICSINVESTMENTCOMPANY LIMITED、LOGISTICSOPERATIONCOMPANYLIMITED、LOGISTICSPROPERTYCOMPANYLIMITED与黑石基金所持股的下属企业及CHINA LOGITICSMANAGEMENT(BVI)HOLDINGLIMITED、CHINALOGISTICSPLATFORMILTD分别签署《股份认购与股东协议》，万科控股的下属企业认购CHINALOGISTICSMANAGEMENT(BVI)HOLDINGLIMITED、CHINALOGISTICSPLATFORMILTD的股份，该交易现已完成，完成后CHINALOGISTICSMANAGEMENT(BVI)HOLDINGLIMITED的股权结构为万科持有70%股份，黑石基金持有30%股份，CHINALOGISTICSPLATFORMILTD的股权结构为万科持有50%股份，黑石基金持有50%股份，该交易未 达到提交万科董事会批准的标准。 2、2015年12月，就境内低收益项目合资平台签署相关协议（以下简称“Y合资平台项目”） 2015年12月，万科控股的下属企业LOGISTICSINVESTMENTCOMPANYLIMITED、LOGISTICSPROPERTYCOMPANYLIMITED与黑石基金所持有的下属企业签署《股份认购与股东协议》，万科控股的下属企业认购VXCOREIIHOLDINGLTD的股份，该交易现已完成，完成后VXCOREIIHOLDINGLTD的股权结构为万科持有50%股份，黑石基金持有50%股份，该交易未达到提交万科董事会批准的标准。 3、2016年6月，出售上海万仓物流有限公司50%股权（以下简称“万仓物流项目”）万科下属的上海万科投资管理有限公司将其持有的上海万仓物流有限公司50%股权转让给黑石基金，目前该交易双方已签署交易文件，该交易金额未达到报万科董事会批准的标准。 （二）相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断 根据张利平独立董事2016年3月5日向万科董事会出具的《声明》，张利平独立董事于2015年10月1日正式入职黑石集团，担任黑石集团高级董事总经理、大中华区主席，于张利平独立董事入职黑石集团前，黑石集团管理的房地产基金已与万科在物流地产业务开展合作，张利平独立董事作为黑石集团高级董事总经理、大中华区主席，负责为黑石集团高级管理层和区域内各业务单位提供建议与指导，张利平独立董事同时担任黑石集团（香港）有限公司（TheBlackstoneGroup(HK)Ltd.，以下简称“黑石香港”）的高级管理人员，且将被任命为黑石香港的董事，黑石香港不是黑石商业收购项目中万科的潜在交易对手方或其控股股东，黑石香港为黑石集团房地产基金提供咨询服务，黑石集团房地产基金的投资和投资资产处置决定（包括大中华区房地产投资）由黑石房地产合伙投资委员会作出，张利平独立董事不是该投资委员会成员，亦不参与房地产基金资产管理的日常工作，未来如万科董事会审议与黑石集团的任何交易，张利平独立董事承诺将回避相关事项的表决，同时，张利平独立董事已经向黑石集团承诺其将不参与黑石集团有关万科任何交易的决策。 根据万科出具的《确认函》，在前述交易中，万仓物流项目及X合资平台项目、Y合资平台项目所涉交易无论单笔或累计计算均未达到提交万科董事会审议的标准，且其中X合资平台项目签约时张利平独立董事尚未在黑石集团任职。此外，就黑石商业收购项目，张利平独立董事已向董事会出具相关声明，披露其任职情况，并承诺在董事会审议该项目时回避表决，且在万科董事会审议该项目时，张利平独立董事已实行回避。 五、张利平独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件 1、根据《指导意见》第二条，担任独立董事应当符合下列基本条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有本《指导意见》所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （5）公司章程规定的其他条件。 同时《指导意见》第三条规定，下列人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 2、根据《独立董事备案办法》第七条，存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （10）最近三年内受到中国证监会处罚的； （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （12）深圳证券交易所所认定的其他情形。 同时，《独立董事备案办法》第十九条进一步明确，上述第（6）项所列“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。 3、根据张利平独立董事于2014年3月5日签署的《独立董事候选人声明》，张利平独立董事不存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。根据张利平独立董事于2016年6月25日出具的《回复函》，其本人认为，其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深圳证券交易所备案审核等必备的法律程序，符合独立董事的任职资格。 4、根据公司出具的《确认函》，公司经核查后亦未发现张利平独立董事存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。 综上所述，除“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”外，《指导意见》并未将独立董事所任职单位与上市公司存在交易列为相关人员不得担任上市公司独立董事的情形，根据前述《独立董事候选人声明》、张利平独立董事2016年6月25日出具的《回复函》及公司出具的《确认函》，张利平独立董事不属于为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，也不存在《指导意见》、《独立董事备案办法》所规定的其他不得担任独立董事的情形；此外，《独立董事备案办法》也仅将独立董事候选人所任职的单位与上市公司存在需提交股东大会审议的重大业务往来作为不得被提名为该上市公司独立董事候选人的情形，但前述重大业务往来是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。如前所述，黑石商业收购项目不需要提交公司股东大会审议批准。 据此，除非中国证监会或深交所另有认定，张利平独立董事不存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。 （以下无正文） （本页为签署页，无正文） 北京市君合律师事务所 （公章） 负责人： 律师： 肖微 余永强 律师 张建伟 律师 年月日
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