导读：第二大股东华润要求万科继续停牌，对万科与深圳地铁合作的信息披露程序提出异议；万科则解释称，相关程序符合法律法规规定。
　　万科A（000002.SZ）停牌续期甫一落定，又有波澜掀起。万科第二大股东华润公开表示，万科与深圳地铁集团的合作未经万科董事会讨论通过，并已就信披程序相关问题向监管部门反映意见。万科对此解释称，与深圳地铁集团签署的是没有法律约束力的备忘录，根据《公司法》及《公司章程》规定，无需事先通过董事会审议。
　　万科昨日（3月17日）在深圳总部召开临时股东大会，审议通过“继续停牌”议案，投票赞成率高达97.13%。这意味着，万科第一大股东“宝能系”及第二大股东华润均投了赞成票。此番停牌续期的背景是，万科与深圳地铁集团在3月12日签署合作备忘录，后者拟向万科注资400亿-600亿元。如若成行，深圳地铁集团有望成为万科第一大股东。
　　华润在股东大会结束后，对万科与深圳地铁集团的合作程序提出异议。
　　华润方面告诉财新记者，“华润投票要求（万科）公司停牌”，原因在于：万科与深圳地铁集团合作方案的公告，没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的决定。为避免股票波动，引起市场混乱，华润认为停牌更符合股东利益；华润要求万科公司经营必须依法合规；华润派出的董事已向有关监管机构反映了意见。
　　华润派驻万科的三名董事分别为：万科董事会副主席、非执行董事乔世波，以及非执行董事魏斌、陈鹰。现时，乔世波担任华润（集团）有限公司（下称华润集团）董事、总经理；魏斌任中国华润总公司董事，华润集团总会计师、首席财务官；陈鹰任华润集团首席战略官、战略管理部总监。
　　针对华润所提异议，万科回应称，3月12日上午，万科与深圳地铁集团签署的战略合作备忘录，仅是对拟议交易的初步意向，除了费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款，其他条款目前和将来都不对万科及深圳地铁集团产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也未约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还须经过公司董事会和股东大会的审议。
　　“万科手里现在只有这一份备忘录，没有更进一步的实质性重组内容。”一名万科内部人士向财新记者回应道。根据《公司法》及《公司章程》规定，签署无法律约束力的备忘录，不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。因此，万科认为，签署合作备忘录无需事先通过董事会审议，符合公司治理相关规定。
　　万科亦提及，签署合作备忘录事前、事后，均与华润方面有过私下沟通。“就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。（2016年）春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳地铁集团进行战略合作，并提到了存在向深圳地铁集团增发股票的可能性。”万科称，3月12日下午坊间传闻散播之后，公司即与各董事进行沟通或发送信息告知，其中就包括华润派驻的三名董事。在3月13日公告披露前，万科也按内部信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会相关事项。
　　2015年七八月间，“宝能系”三度举牌万科，至当年8月26日持股15.04%，晋升万科第一大股东。之后，万科董事会主席王石、总裁郁亮拜访华润集团董事长傅育宁，获得后者支持。华润其后出手增持万科至15.29%，超过“宝能系”0.25个百分点，但之后再无增持举动。截至当年12月4日，“宝能系”持股增至20.01%，再度触碰举牌红线，将华润甩开近5个百分点，第二度当上万科第一大股东。
　　自2015年12月18日起，万科A股股票以筹划重大资产重组为由停牌，至今已有三个月。停牌之时，万科前几名大股东分别为：“宝能系”持有24.26%；华润持15.29%；安邦保险持6.18%；代表万科合伙人的金鹏资管计划持4.14%，德赢1号资管计划持2.06%。

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