合伙能否成为公司的股东？或许人们对此并无清晰的认识，甚至可能会有否定的误解。我国《公司法》对合伙是否可以成为股东尚无明确的规定。然而，在现实生活中，合伙和法人一样都是不可或缺的一种经济组织形式。合伙人通过合伙协议而结合在一起，以组织的力量为每个合伙参与人获取更多的经济利益。投资于公司，以股东资格参与公司的生产经营活动，也是合伙追求最大化利益的一种重要表现，况且合伙作为股东参与公司经营管理的现象是现实存在的。本文探讨合伙成为股东的法理依据和相关法律问题，以期引起学界的关注和相关立法和司法机关的重视。
　　一、合伙股东的法学依据
　　合伙股东作为存在于现实经济生活中的一种现象，其存在具有诸多的法学依据。这些依据无不表明了合伙股东存在的合理性。
　　（一）合伙股东的法理学依据：合伙具有主体的权利能力
　　从法理学的角度来看，股东是公司各种法律关系的主要参加者，是享有相关权利并承担相应义务的自然人或组织。作为享有公司股东资格的法律主体，应当依法具有相应的权利能力。考量某个自然人或者组织是否可以成为公司的股东，要看其是否具备相应的权利能力。权利能力是由法律所确认的享有权利并且承担义务的资格。某一主体具备的相应的权利能力，则表明该主体具有了成为相关法律关系主体的资格。权利能力是自然主体参加一定法律关系成为法律关系主体所必须具备的前提条件。法律赋予主体的权利能力，实质上是对这一主体在特定法律关系中地位的承认。权利能力和主体资格二者是统一的。不具备法律上的主体资格，就不可能享有主体的权利、承担主体的义务。基于平等的基本法制理念，权利能力作为主体行使权利、履行义务的一种资格，对所有主体而言也都应当是平等的。“每个人都具有权利能力，因为他在本质上是一个伦理意义上的人。说有权利，只能说他在法律上可得到或应当得到某种东西。”{1}法律对相关主体股东资格确认的实质意义在于，确认主体对自己财产的运作方式，即主体可以通过向公司投资的方式来表现对自己财产的运作。主体的投资权利是其对自己财产享有所有权的表现。因此，只要承认主体享有财产所有权的权利能力，就应当承认该主体具有投资公司成为股东的权利能力。所以从法理上看，任何主体都有成为股东的这种可能性，当然也应当包括依法设立的合伙组织这种主体形式。合伙组织作为投资主体的存在，也可以理解为是一种不同于自然人和法人的主体所运作其自己财产的一种现象，只要不违反法律规范，不损害他人和社会的利益，都应当得到法律的认可和支持。若法律不承认合伙组织成为股东的权利能力，那么会导致合伙组织失去一种有效的财产运作方式，不仅不利于社会资源的有效利用，而且也是有悖于法律公平原则的。可见，从法理上看，合伙的股东主体资格和权利能力应当得到肯定。
　　（二）合伙股东的民法学依据：合伙具有民事主体资格
　　对于合伙是否具有民事主体的地位，学界历来存在较大的争议。有人认为，合伙不是民事主体，只不过是自然人和法人进行民事活动的一种特殊的方式。但是，越来越多的学者认为，合伙是民事主体的一部分，具有民事主体资格。合伙组织成为公司股东在现今的经济生活中是客观存在的。从民法原理分析，合伙具有民事主体资格是毋庸置疑的。
　　1、合伙有表示自己独立主体资格的专用名称。合伙是人合性极强的组织，是由两个或者两个以上的自然人根据合伙协议而设立的团体组织。合伙成立之后，可以广泛地参与到民事和商事活动中去，因此，近现代各国民法包括我国民法都规定了合伙组织可以拥有自己的名称，可以使用自己的名称参与民事活动和诉讼活动。合伙作为一个独立的民事主体，独立的名称是其不可或缺的一个必要条件。在生产经营活动中，合伙既然独立于自然人和法人而存在，就需要具有自己独立的名称，以达到区别于其他主体的目的。同样，在生产经营活动中，独立的名称也使得该合伙给市场上的其他交易主体展示了自己的主体资格，也是合伙组织在市场活动中树立自己行为主体的形象。我国《合伙企业法》明确规定合伙具有自己的名称。
　　2．合伙有作为主体存在的物质基础：相对独立的财产。虽然，合伙人在设立合伙企业时，不必像设立公司那样，需要办理财产转让手续，投资人不再对投资财产享有所有权，合伙人还对其在合伙企业中的财产享有所有权，但是，在合伙组织存续期间，合伙的财产具有相对独立性。首先，合伙组织的财产与合伙人的财产是可以加以区分的。换言之，合伙组织的财产与合伙人个人（或法人）的财产实际上分属不同的权利主体。合伙组织的财产包括合伙人的出资和以合伙的名义所取得的收益和负债以及合伙经营的一切积累等，只能由合伙组织行使相关财产权利，也就是说，合伙人可以为了合伙组织使用合伙财产，其收益只能归合伙，否则即为违法。合伙人向合伙组织的出资，虽然出资财产可以不向合伙组织转让，但该财产的权利内涵在法律上已经发生重大变化。在合伙成立之前，合伙人可以对属于其个人的私人财产享有行使所有权各种权能的权利，但是在合伙成立之后，合伙人就不得擅自处分其作为出资的财产。合伙财产的运用以及相应的权益受到了法律和合伙协议的双重保护。合伙人在对其财产进行使用和处分的时候，需要考虑其他合伙人的利益和合伙组织的整体利益，这也就使得合伙人对其作为出资的财产与其所享有的其他个人财产在法律属性上显然有所区别。其次，合伙财产的独立性还体现在其具有的时间性，即从合伙成立开始到合伙解散清算完毕为止。在这一段时间里，无论是合伙人的出资，还是以合伙的名义取得的收益或者负债，都属于合伙的财产。再次，合伙的财产由全体合伙人共同以合伙组织的名义进行管理和使用。合伙是人合性的组织，合伙财产的管理和使用也必须体现人合性的特征。如果合伙财产由个别合伙人单独管理和使用，显然违反了合伙的人合性，并且有可能会损害到其他合伙人的经济利益。因此，全体合伙人共同对合伙财产进行管理是其独立性的一种延伸。最后，合伙财产的转让和分割有诸多限制。由于合伙的人合性特征，擅自转让和分割合伙财产不仅会损害其他合伙人的利益，而且有可能导致合伙丧失存在的基础。民法对合伙财产转让和分割的限制，也可以看做法律对合伙财产独立性的保障。可见，合伙财产具有相对独立性。而合伙财产的相对独立性，为合伙组织的独立主体类型的形成，奠定了必需的物质财产基础。
　　3．合伙具有作为独立主体存在的价值：组织的整体利益。合伙是由合伙人为了共同的经济利益，通过合伙协议而形成的共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的一种经济组织形式。合伙成立之后，各个合伙人的个人利益在经过协商之后将形成合伙组织相对独立的整体利益。该整体利益将独立于各个合伙人的个人利益而存在，合伙人取得个人利益应当在不损害合伙组织的整体利益和其他合伙人的个人利益的前提之下进行。“合伙的利益与合伙人的个人利益在时空上的划分日渐显著，尤其在合伙把经营积累的财产作为共有财产投人再生产时更为显著。”{2}在合伙将其所获得的利益分配给各个合伙人之前，都属于合伙的整体利益。在将合伙的利益分配给各个合伙人之后，合伙人的个人利益才得到了满足。可见，合伙组织的整体利益是有别于各个合伙人的个人利益的。而这种有别于合伙个人利益的合伙组织整体利益的存在，不仅表明了合伙人组成合伙组织所追逐各单个主体利益的路径，同时也表明了合伙组织体独立存在的价值。
　　4．合伙具有表明其主体独立行为的特定方式：合伙事务的执行规则。合伙具有共同经营的特点，全体合伙人可以共同执行合伙事务，也可以委托一名或者数名合伙人来执行合伙事务。当然如果全体合伙人共同决定由合伙以外的第三人来执行合伙事务，在不损害合伙关系以及全体合伙人利益的情况下，也应当是可以的。无论是合伙人以何种方式执行合伙事务，都必须以合伙的名义，为了合伙组织的利益进行行为。基于合伙组织体的属性要求，合伙事务执行人的权利也要受到相应的限制，其执行事务的权利应当以不损害合伙组织的利益和其他合伙人的利益为前提条件，并且合伙的重大事务应当由全体合伙人共同决定。合伙事务的执行人只是合伙事务的执行人，而非单独做出决议的人，这表明了合伙事务的执行具有组织性，表明了合伙主体的独立存在。正是由于合伙主体的独立存在，合伙事务的执行应当以合伙组织的整体利益为出发点，从而有别于各个合伙人的个人事务的行为。合伙人作为出资的财产在合伙成立之后即成为合伙的财产，合伙人不得擅自处分其财产，合伙人也不得因其对合伙财产的所有权而独立地对外执行合伙事务。合伙事务只能由合伙组织的行为规则确定的人来执行。个别合伙人的个人行为如果给合伙或者其他合伙人的利益造成了损害，应当承担相应的赔偿责任。可见，合伙事务的执行应当独立于合伙人的个人行为。
　　5．合伙实际上成为一种独立性的经济组织形式，在国家管理机关进行登记，得到了国家的承认。按照我国《合伙企业法》的规定，为了以一个独立的经济组织的身份参与到市场经济活动中去，设立合伙企业应当在登记机关办理登记手续，登记的内容包括合伙的名称、合伙的目的、合伙的经营范围、对合伙的出资和盈亏的分担、事务执行等内容。合伙企业的成立之日是其在企业登记管理机关进行登记后颁发营业执照之时。合伙的登记不仅仅是合伙组织进行对外公示的一种重要的方式，而且也表明了国家通过登记机关以法定的形式对合伙主体存在的认可。既然合伙可以在法定的登记机关进行登记，也就表明了合伙可以以一个独立的经济组织的身份参与到市场经济活动中去，登记也可以作为合伙取得民事主体资格的有力证据。
　　综上所述，合伙应当具有独立的民事主体资格，是不同于自然人和法人的一种主体类型。
　　（三）合伙股东的公司法学依据
　　股东是指依法取得公司的股份，成为公司的组成人员并且对所持有的股份享有权利的人。按照公司法学的一般原理，有权利能力的民事主体，就应当具有成为公司股东的主体资格。因为，股东是股份财产的所有者，其实质反映的是民事主体的财产权利。只要具有享有财产权资格的主体，就应当能够同享有其他财产一样，享有对股份财产的权利，除非作为对财产权利关系调整的特别法对此作出明确的强制性的特别规定。
　　遵循公司法学的原理，依照《公司法》的规定，合伙组织完全可以成为公司的股东。首先，合伙组织可以作为公司的发起人，通过发起设立公司的方式取得公司的股东资格，从而成为公司的股东。一般而言，作为公司发起人的民事主体应当具备民事行为能力，因为设立公司的行为需要有相应的意思表示能力予以为之。这对无民事行为能力和限制民事行为能力的自然人具有明显的约束力。但是，对具有相应民事权利能力的法人和其他组织而言，自然相应地也享有行为能力，所以可以成为设立公司的发起人。合伙组织是具有相应民事权利能力的主体，也应具有相应的民事行为能力，所以，当然可以成为设立公司的发起人。
　　其次，合伙可以进行独立的投资活动。合伙组织本来就是两个以上的民事主体为了共同的经济利益目的，通过合伙协议的方式成立的共同出资、共享收益并且共担风险的经济利益组织。合伙组织的投资活动由合伙事务的执行人代表整个合伙组织，在全体合伙人的共同授权之下进行，其投资活动应当符合全体合伙人的共同利益。
　　再次，合伙可以在公司的股东名册或者章程上进行记载或签章。就股东名册的记载而言，合伙组织可以根据合伙人的数量或合伙企业名称的不同情况来决定采用何种方式进行登记。在合伙有名称的情况下，合伙组织应当使用该合伙的名称进行记载；而在合伙人人数不多且无名称的情况下，可以将所有的合伙人的姓名（如合伙人为法人时应当是法人的名称）记载于股东名册。同理，合伙可根据人数的情况或是否有合伙企业名称的不同情况，在公司章程上签章。但是，需要提出的是，无论合伙人数多少，是否有名称，他们都以一个主体资格享有股份，并以此成为股东。合伙可以在公司的股东名册和公司章程上予以记载，表明公司能够对合伙股东予以接纳和认可。
　　最后，合伙可以依法受让公司股东转让的股份，成为公司的股东。
　　需要提出的是，合伙在本质上是对公司股份的共同持有，从而形成了公司共有股份的存在。共有股份在法律属性上属于财产的共有，因此，国外立法通常规定共有财产之民法规定准用于股份共有。如，《日本民法典》第264条之规定，对于股份共有应准用民法关于共有之规定。日本和我国台湾地区的学者普遍将股份的共有视为“准共有”。准共有是指所有权以外的其他财产权的共有。其他财产权，包括他物权、知识产权、债权在内，均可共有，并适用民法有关财产共有的基本规则{3}。合伙对股份的共有，成为公司的股东，实质上是取得了对公司股份的共同所有权，进而成为公司的共有股东，共同形成了与公司的财产关系，共同享有股东权利和承担股东义务。
　　二、合伙股东资格的取得
　　（一）合伙取得股东资格的方式
　　合伙取得股东资格的方式可分为原始取得和继受取得两类。
　　1．合伙股东资格的原始取得。合伙股东资格的原始取得是指合伙直接与公司发生关系而取得股东资格，这种方式也称直接取得方式。合伙股东的原始取得，既可以是在公司设立原始取得股东资格，也可以是在公司成立后原始取得股东资格。在公司设立时，合伙可以作为发起人发起设立公司，当公司成立时即成为公司的股东。另外，合伙也可以在公司募集设立的过程中，认购发起人发行的股份，在公司成立后成为公司股东。在公司成立后，合伙既可以直接认购公司增资发行的股份，取得股东资格；也可以通过债转股的方式取得股东资格，包括合伙组织持有公司依法发行的可转换公司债券到期后，选择将债权转换为股权；或者是合伙组织对公司享有债权，当债权到期之后，经过公司与合伙组织的协商，双方同意以股份来偿还债务。即合伙组织可以通过将债权转换为股权的方式取得公司的股东资格。
　　2．合伙股东资格的继受取得。合伙股东资格的继受取得是指合伙与公司的股东发生关系而取得股东资格。在此过程中，合伙没有与公司直接发生关系而成为公司的股东，所以这种方式被称为间接取得股东资格的方式。合伙股东资格的继受取得，是合伙组织通过某种法律行为或法律事件而进行的，是基于原股东的股份产权关系而发生的。合伙股东资格的继受取得具体形式主要包括受让、受赠、继承或者股权质押等。需要指出的是，在合伙受让其他股东的股份时，一般情况下，应当以转让股东对其转让的股份享有所有权为前提，但是，为了保障合伙善意受让的正当行为以及维护相关主体与公司之间的利益平衡关系，如果合伙作为受让人善意信赖转让人对股份享有所有权而受让了股份，即使之后发现转让人对股份并不享有所有权，合伙仍然可以依据法律对信赖利益的保护而善意取得股东资格。不过，这种善意取得股东资格的情形，通常只发生在股份有限公司股份的转让之中。
　　（二）合伙取得股东资格的要件
　　股东资格的合伙取得作为有别于其他主体取得股东资格的一种形式，具有其独特的构成要件：
　　1．有合伙协议。合伙协议对于合伙取得股东资格具有前提性意义，它不但是合伙作为一种组织形式存在的基础，而且也是合伙取得股东资格的前提条件。我国《合伙企业法》第四条规定：“合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。”由全体合伙人经协商一致所订立的书面协议应当载明以下内容：合伙的名称和主要的经营场所的地点，合伙的目的和经营范围，合伙人的姓名、名称和住所，合伙人的出资方式、数额和缴付出资期限，利润分配、亏损分担办法，合伙事务的执行，入伙和退伙，争议解决办法，合伙的解散和清算等重要内容。全体合伙人订立合伙协议应当遵循自愿、平等、公平、诚信的基本原则。合伙协议的内容，对维系合伙组织的存续具有十分重要的意义，它体现了合伙组织的浓重的人合性。合伙协议规范了各个合伙人之间、合伙人与合伙组织之间以及合伙人与第三人之间的权利义务关系，同时，对合伙股东资格的取得以及合伙在成为股东之间相关利益关系的安排都会产生重要的影响。可见，合伙协议实际上是合伙取得股东资格的基础性要件。
　　2．有权利行使人。合伙要取得股东资格，必须要选定权利行使人。由全体合伙人选举出的权利行使人，其主要职能是代表全体合伙人认缴出资，管理合伙共有财产，参加公司的股东（大）会，行使合伙股东的股东权利和承担相应的义务。合伙股东的权利行使人，在公司与其他合伙人之间起着信息传递者的作用，并代表全体合伙人对外行使股东的权利。权利行使人应当如何选定，有三种不同的观点：其一是全员一致说，认为权利行使人的选定须由全体合伙人一致同意；其二是过半数说，认为权利行使人的选定应由各合伙人所持份额的价格的过半数同意；其三为折中说，认为权利行使人的选定取决于权利行使人被赋予的具体内容权限而定，在不赋予裁量权（如表决权不统一行使）之场合，权利行使人的选定可由过半数决定；而在赋予裁量权之场合，权利行使人之选定由全体共有者之合意而定{4}。笔者认为：以上三种观点各有利弊，但相对而言，全员一致说更加符合合伙取得股东资格的本意。虽然只要有一名合伙人反对，权利行使人就难以产生，不利于股份共有关系的高效快速处理且任何一名合伙人均可随时解任权利行使人，但是全员一致说却能够充分地尊重每一个合伙人的意志。但是，就权利行使人的来源问题在理论界存在着不小的争议[1]。权利行使人与全体合伙人之间是委托合同的关系，尽管很多学者认为权利行使人由合伙人中的一人担任可能会比较有利于维护全体合伙人的股东利益，但是在所有的合伙人都没有公司经营或者股东权利行使的相关经济和法律知识的情况下，从全体合伙人当中选定权利行使人并不比委托合伙人之外的第三人为权利行使人效果好。如果选定全体合伙人之外的具有相关专业知识的第三人为权利行使人时，则可能更好地维护全体合伙人的股东利益，但是在委托合同当中应当对该第三人的权利和义务作出详尽的规定，以达到限制其权利的目的。具体的权利行使人如何选定，应当由全体合伙人共同决定，究竟是从全体合伙人当中选定还是从全体合伙人之外的第三人中选定，需要全体合伙人对具体的问题进行具体的分析，以达到利益最大化的目的。因为权利行使人关系到全体合伙人的股东利益，所以合伙组织在取得股东资格之后，应当及时确定权利行使人，以维护全体合伙人的股东利益。
　　3．符合合伙协议和公司章程的规定。合伙组织取得公司的股东资格，不仅要符合合伙协议或者其他相关的法律行为或者法律事件等基础性的行为，还需要符合章程规定和其他相关要求。在合伙协议中应当有对合伙组织投资于公司取得股东资格的相关许可，在合伙组织进行投资行为的时候应当得到全体合伙人的共同同意，不可在违背其他合伙人意愿的情况下进行，否则就破坏了合伙组织存在的关系基础；在公司章程当中，各股东可以通过协商的方式来确定公司章程对是否认可合伙组织取得股东资格进行规定。合伙取得股东资格，应当符合公司章程的相关规定。如果公司章程有禁止或限制合伙取得股东资格的，合伙则在排除这种禁止或限制性的规定之前，不能取得股东资格，否则，有可能形成股东资格的取得无效。
　　（三）合伙取得股东资格的实质
　　合伙组织取得公司的股东资格，就意味着该合伙组织享有该公司的股份所有权，与公司形成了一定的财产关系。而这种财产关系既具有某些物权属性，又具有一定债权的特点，这主要表现在合伙组织对公司股份享有所有权，对公司享有的盈余分配的请求权。合伙组织取得股东资格即成为公司的股东，与公司形成内部成员的身份关系。当合伙取得股东资格之后，实际上就将集公司利润最大化的投资主体、承担最终风险的投资者、股份的持有人、对公司享有“金钱债权的人”以及公司的成员等多种身份于一身。合伙取得股东资格既享有股东权利，又应当承担相应的股东义务。可见，合伙组织取得股东资格的实质就是合伙组织与公司形成了特定的财产关系和身份关系。
　　三、合伙股东的权利行使
　　（一）合伙股东的权利行使
　　股东依据其所持有的股份对公司所享有的各项权利，主要包括获取经济收益和管理公司的权利，这是民事主体成为股东的重要目的之一。
　　1．基于股份所享有的财产权利。合伙股东的财产权利是基于合伙所持有的股份而产生的。财产权利是合伙所享有的股东权利中最关键的一种权利。对财产权利的行使，是合伙利益得以实现的重要方式。合伙股东基于股份所享有的财产权利主要包括四个方面：取得公司所分派的盈余的权利、依法转让股份的权利、取得公司清算时所分派的剩余财产的权利以及优先认购公司增发新股的权利。
　　合伙股东依法享有取得公司完税并提取相应基金后所分派的盈余的权利。与自然人股东和法人股东一样，合伙股东也依法享有取得公司分派盈余的权利。但是合伙享有的该项权利应当由合伙人共同选定的权利行使人来行使。当权利行使人取得了公司所分派的盈余利益之后，应当在合伙组织内部，按照全体合伙人所作出的共同决定再进行分派或使用：既可以将其作为合伙组织的财产进行进一步的投资，也可以将其分配给各个合伙人。
　　合伙股东依法享有转让股份的权利。合伙在取得股东资格之后，对股份享有所有权，即对股份享有占有、处分、收益等权利。根据《合伙企业法》第二十二条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”根据《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，在有限责任公司中，合伙股东对股份进行转让时，不但应当由全体合伙人一致同意，还应当征得公司的其他股东过半数同意，当然，公司其他股东不同意合伙股东转让股份的，应当购买该股份，否则视为同意。当然在股份有限公司中，合伙股东的股份转让不需要征得其他股东的同意。值得注意的是，如果合伙组织取得的是有限责任公司的股东资格，那么在合伙人对股份进行转让的过程中存在两个优先购买权。其一是共有股份的其他合伙人；其二是合伙人之外的其他公司股东。《合伙企业法》第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”《公司法》第七十二条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”笔者认为，合伙组织中的其他合伙人的优先购买权应当优先于其他股东的优先购买权，以此来维护在共有股份转让过程中其他合伙人的合法利益以及维持合伙关系的存续。
　　合伙股东享有取得公司在解散时所分配的剩余财产的权利。在公司解散清算时，清偿完全部债务后还有剩余财产的，公司应当将该部分剩余财产分配给股东。合伙股东有权取得公司所分配的该项财产。这项权利是股东对公司所享有的最后的财产权利。需要指出的是，合伙取得公司分配的剩余财产后，随着公司的解散，合伙相对于该公司的股东资格也即告灭失。如果合伙组织也随之解散，合伙所取得的公司分配的剩余财产，应当按合伙协议分配给各合伙人；如果合伙组织不随之解散，合伙所取得的公司分配的剩余财产，应当归合伙所共有，不得分配给各合伙人。
　　合伙股东对公司增资发行的新股享有优先认购的权利。我国《公司法》第三十五条规定，在有限公司新增资本的时候，股东享有按照出资比例有限认缴出资的权利。合伙股东依法享有优先认购公司所发行新股的权利，并应当由权利行使人来行使该项权利。当然，合伙股东的权利行使人自己不能擅自决定是否认购公司所发行的新股或认购多少股份。合伙股东对公司所发行的新股，是否行使优先认购权，或者认购多少新股，应当由全体合伙人共同协商决定。若权利行使人在没有取得授权的情况下或者个别股东单独行使了该优先认购权，那么该权利行使人和个别合伙人应当自行承担认购的后果，或者就其行为给合伙或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。
　　2．表决权。合伙股东行使表决权应当遵循公司法和公司章程的相关规定。合伙股东行使表决权有两个方面的问题值得分析。一是对表决权的内容的确定。合伙股东的表决权行使，首先要由全体合伙人依合伙协议约定的方式作出决定，然后才能由权利行使人依合伙决定行使表决权。若权利行使人擅自行使了表决权，应当就其行为给合伙或者全体合伙人造成的损失承担损害赔偿责任。二是合伙股东行使表决权，应当遵循“一股一权”的规则。尽管合伙可以由若干主体组成，但其作为股东是以一个整体对股份享有所有权的，因此，一个合伙股东，无论其合伙人有多少，只能基于其所享有的一份股份而行使一个股东权利，享有一个表决权。
　　3．知情权。股东的知情权具体表现为股东可以了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益密切相关的信息；还可以表现为股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告以及股东名册等资料的查阅{5}。合伙股东作为公司成员的组成部分，依法享有对公司的知情权。但是，合伙股东往往人数比较多，让每一个合伙人都到公司去查阅公司经营管理的相关资料，既不现实，也不符合效率性的原则。所以，除公司章程另有许可外，合伙股东的知情权主要由合伙股东的权利行使人来行使。合伙股东可以按照与权利行使人之间的约定，要求权利行使人帮助了解公司的相关信息，权利行使人应当以维护合伙股东利益为出发点，对合伙股东需要了解的信息进行详细的调查，并且及时将得到的信息传递给合伙股东。若权利行使人在行使知情权的过程中，存在与公司或者其他股东相勾结的情况，应当对全体合伙人承担损害赔偿责任，情节严重的还应当承担相应的刑事责任。
　　四、结论
　　无论是从法理学的角度分析，还是从民法和公司法的角度进行理解，合伙组织都完全有资格成为公司的股东。但是，合伙在股东资格的取得和股东权利的行使方面，与自然人股东和法人股东相比有其特殊性，所以公司法应当对此有相应的专门规定。现行《公司法》没有关于合伙的规定，是一个缺憾，应当予以补充完善。
　　

【注释】
　　[1]权利行使人是否应当仅从合伙人之中选定，在日本学界也存在着较大的分歧。多数学者认为，权利行使人应当从合伙人当中选定，以利于维护股权共有人的利益；但是还有少数学者认为，权利行使人可以由合伙人之外的第三人来担任，因为权利行使人与全体合伙人之间是委托合同的关系，权利行使人只不过是受托人而已，应当按照委托合同的约定来行使权利和承担义务，自然应当维护全体共有人的利益。
　　

【参考文献】
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