一、法理与实践：异议股东股份回购请求权的比较观察

　　（一）域外法的价值取向
　　异议股东股份回购请求权（repurchase rights fordissent shareholders）[1]是指在特定交易中，法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利{1}。该项制度发端于美国，在《示范公司法》（Model Business Corporation Act）和《特拉华州公司法》（Delaware General Corporate Law）中有较为详尽的规定。其发生背景主要是因公司决议采用多数决方式的结果。在美国公司法理之发展史上，学者认为异议股东股份回购请求权具有“补偿反对股东否决权（right to veto）之丧失，提供流动性（liquidi-ty）、合宪性（constitutionality）及提升大股东对公司之控制权（majority shareholder control）”等功能{2}。近来，美国学者对传统解释产生了质疑：BaylessManning教授认为“股份收买请求权之发生原因（triggers）须有经济上功能，否则须摒弃其适用”；Fischel教授提出“财富分配理论”（wealth appropria-tion theory），认为“股份收买请求权之规定属公司契约中之默示条款，在于为公司资产订一最低价格。当公司资产出售让与他人时，反对股东得利用此一机制，要求公司依此最低价格买回其持股，分配公司之财富，确保其本身利益”； Gilson教授提出“管理激励理论”（managerial incentives theory），认为“为避免公司为预期外交易所生之风险，少数股东无法对之加以监督，需依靠股份收买请求权之机制加以保护”； Letsou教授提出“偏好性调和理论”（preferencereconciliation theory），认为“对风险偏好性不同之股东，当公司有变更风险之投资决议时，可透过股份收买请求权之设置，调和其冲突”{3}。显然，在美国，异议股东股份回购请求权的立法目的和价值取向颇有争议。日本、韩国和我国台湾地区的商事法律关于异议股东股份回购请求权的规定，虽然都是以美国法为蓝本，但不同的是，这些国家和地区的学者将该项制度的价值定位于保护少数派股东的利益。如日本学者末永敏和认为，“股份收购请求权，也就是，承认多数决的同时，加以适当的修正，赋予少数派股东收回投下资本的权利，从经济上加以救济的制度”{4}；韩国学者李哲松认为，“反对股东的股份收买请求权其目的是要从多数派股东专横中保护少数派股东”{5}；台湾学者柯芳枝认为，“股份收买请求权系本法为了保护少数股东之利益而界予之权利”{6}。笔者认为，异议股东股份回购请求权固然具有保护少数派股东利益的价值取向，但美国学者提出的各种理论，尤其是Letsou教授所提出的“偏好性调和理论”，既能解释为何仅有异议股东有权适用回购请求权，还能对回购请求权的适用范围及功能提出说明{7}，值得我们在借鉴与移植、设计与完善该项制度时参考。
　　（二）我国法的立法演进
　　由于立法背景的历史局限性，我国1993年《公司法》并未对异议股东股份回购请求权作出任何明文规定。异议股东股份回购请求权的雏形始见于有关上市公司的规范性文件中：1994年由当时的国务院证券委和国家体改委制定的《到境外上市公司章程必备条款》[2]和1997年由中国证监会制定的《上市公司章程指引》[3]。这两个规范性文件中零星、简单而抽象的规定，确认了非常原始的、粗糙的上市公司中的异议股东股份回购请求权，并未赋予有限责任公司中的异议股东行使该项权利的资格。正如蒋大兴先生所归纳的，这些规定存在着立法层次过低、立法条款过简、立法内容失当、调整范围过窄等四大缺陷{8}。在《公司法》修正前，司法实务界在提炼相关实践的基础上，把异议股东股份回购请求权的适用重点转向了有限责任公司。最高人民法院发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第37条分3款对该项制度加以规定。此外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司讼案件若干问题的处理意见》中也有相应的制度设计[4]。在《公司法》修正过程中，“有些常委委员、全国人大代表和地方、部门提出，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。本法应当增加保障中小股东知情权和在特定条件下可以退出公司的规定。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议针对上述问题，借鉴国外通行的做法，增加规定”[5]。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正通过的《公司法》最终确认了有限责任公司异议股东股份回购请求权，其第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
　　（三）2005年《公司法》第75条的立法思维
　　2005年《公司法》第75条吸收了最高人民法院司法解释（征求意见稿）的观点，形成了现行的立法架构，将对矫正失衡的股东利益关系，防止控制股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权，激活股东会制度，完善公司内部治理结构，促进公司经营的稳定等均具有重要的理论与实践指导意义。从可以适用的公司类型来看，我国异议股东股份回购请求权主要适用于有限责任公司，但域外法大多将其适用于股份有限公司，那么其相对完善的制度规定能否为我国所借鉴与移植，颇值探讨。在有限责任公司中适用异议股东股份回购请求权，是“有限责任公司股东股权转让面临的困境的现实需要”，是“有限责任公司封闭性的逻辑选择”，是“有限责任公司人合性的理性要求”{9}。同时，在日益发达的市场经济条件下，规制更加复杂、更加庞大的股份有限公司的规范在一定程度上对有限责任公司组织的完备和交易的完善具有不可忽视的意义。从这个角度而言，可以将域外异议股东股份回购请求权相关制度规范准用于有限责任公司的相关问题上，以此减少立法成本、创新成本。但值得注意的是，一项制度的继承与移植不是一蹴而就的事情，其效用是需要在历史的进程中展开的，需要依赖整个社会制度的制约和补充，而且还与一个国家的法律文化相关。因此，在借鉴与吸收国外关于异议股东股份回购请求权的成熟立法与完善制度时，除了要考虑到有限责任公司与股份有限公司之间存在的诸多差异外，还需要根据我国的具体国情进行改造使其本土化，并且需要引进与之配套的相关法律制度，使这项制度真正能在中国的土地上生根发芽。
　　二、检视与完善：有关主体资格、适用情形和回购协议的几个问题
　　（一）有关主体资格的几个问题
　　我国新《公司法》第75条规定异议股东股份回购请求权的行使主体是“对股东会决议投反对票的股东”，即异议股东。一般认为，“投反对票”是股东对股东会决议的异议方式，并应当以书面形式予以记载{10}。但对于主体资格要件，该条未作进一步的界定，在适用法上，对于一些具体情形尚存在解释的空间，兹论述如下：
　　1．出资存在瑕疵的股东是否具有股份回购请求权。
　　异议股东股份回购请求权属于股东权利之一种，其存在与否取决于股东资格的有无。所以出资存在瑕疵的股东是否享有该权利实际上取决于出资瑕疵是否构成否定股东资格的理由。我国对股东出资和股东身份之间的关系并没有明确的规定，但按照2005年《公司法》的规定，股东出资瑕疵并不必然否定股东资格，只会导致相应的法律责任，如2005年《公司法》第28条有关股东出资填补责任方的规定。因此，笔者认为，对于出资瑕疵的股东应赋予其异议股东股份回购请求权，但要实际行使股份回购请求权，必须首先承担法律规定的各种责任，达到出资充实状态。
　　2．缺席股东会的股东是否具有股份回购请求权。
　　股东未出席股东大会的情形有三种：一是未给予会议通知；二是收到会议通知，但被不当拒绝出席股东会；三是收到会议通知，但未参加会议。对于此些情形是否赋予股份回购请求权，各国（地区）公司法大多未做明确回答。笔者认为，对于前两种情形，缺席股东对基于自己存在的程序瑕疵享有股份回购请求权，应不存任何疑问。对于第三种情形，即放弃出席股东会的股东仍然可以成为适格的主体。理由是，缺席股东不同于出席股东未提出异议者，股东未出席股东会，只是放弃了表决权的行使，但并不意味着股东会决议与缺席股东毫无关系。事实上，股东会决议作出后，对出席股东和缺席股东均发生效力，缺席股东虽未出席股东会，但股东会决议涉及其权益，缺席股东对决议存在法益，因此缺席股东应享有股份回购请求权。
　　3．无表决权股东是否具有股份回购请求权。
　　异议股东股份回购请求权是否适用于无表决权股东，各国（地区）法律规定不一。美国《示范公司法》将异议股东股份回购请求权仅限于有表决权的股东，在各州中只有3个州明确规定所有股票持有人都享有股份回购请求权。加拿大《商业公司法》第190条赋予无表决权的股东享有股份回购请求权。西格而教授认为应将异议股东股份回购请求权赋予所有参与公司分配的股东和受到公司章程修改不利影响的股东{11}。这是因为，“无表决权股东对其加入的公司同样具有应当受到尊重的期待利益”{12}。虽然其利益仅限于优先分配，但公司重大结构的变化势必会导致无表决权股东利益之某种程度落空，因此，立法应当从客观影响，而不是主观期待的角度，本着公平的原则，赋予无表决权股东股份回购请求权。
　　（二）有关适用情形的几个问题
　　不同的法制对异议股东股份回购请求权的适用情形的界定存在着一定的差异，但是，一般来说，适用情形都必须是经股东会决议的事项，因为没有这一前提，异议股东股份回购请求权也就失去了根本；而且都强调法定性，即“只有在法令明确规定的情况才存在”{13}。具体到我国法律而言，2005年《公司法》第75条规定了三项法定情形，但无论在学理解释上，还是在司法适用上，对于一些情形的具体规定还有待斟酌。
　　1。“连续五年”是否过于苛刻。
　　2005年《公司法》第75条规定的第一种情形有三个不可或缺的条件：（1）公司连续五年不向股东分配利润；（2）而公司该五年连续盈利；（3）并且符合本法规定的分配利润条件的。足以观之，“连续五年”在判定适用该种情形时的不可或缺性。也正是如此，奸诈的控制股东与公司高管可以恶意滥用“连续五年”这一条件，设计出两种规避措施：经过精心策划的财务造假，故意把公司包装成并非五年连续盈利的财务状况；故意采取象征性分红的手段，致使公司并非连续五年不向股东分配利润{14}。因此，有学者建议未来《公司法》修改时，可以将“五年”期限缩短为“三年”，或将“连续五年”修改为“累计五年”{15}。
　　笔者认为，“连续五年”的规定虽然为恶意规避适用情形，钝化甚至剥夺股东的股份回购请求权提供了可能性，但是上述两种规避措施也同样能够“成功”应对“连续三年”的规定，可见，规避措施并不会因为期限的缩短而得到有效控制，在此意义上，修改为“累计五年”更为可取。事实上，在法律未做修改之前，必须在现行法框架下回应实践的挑战，或许2005年《公司法》第34条[6]可以成为预防恶意规避“连续五年”情形的良方。
　　2。“转让主要财产”是否过于笼统。
　　不慎重的公司转让营业、转让主要财产足以威胁公司的存在基础，从而动摇股东原先的投资预期，于此情形，亦应允许异议股东行使股权回购请求权退出公司。美国、日本、韩国和我国台湾地区的商事法律对此都作出了具体规定，如：美国《示范公司法》第13.02条规定了“完成对公司全部财产或实质上全部财产的出售或交换”{16}；日本《商法》第245条规定了“转让营业、委托经营等”{17}；韩国《商法》第374条第1款规定了“营业转让等特别决议事项”{18}；我国台湾地区“公司法”第185条规定了“缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营之契约；让于全部或主要部分之营业或财产；受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者”{19}。相比之下，我国2005年《公司法》的规定过于狭隘，仅规定了公司“转让主要财产”之情形。实际上，公司营业的转让、出租对公司的营运及股东的投资利益，影响甚巨，异议股东亦应享有股份回购请求权。此外，立法上若将“财产”与“营业”并用，更能明确指出凡财产权及营业权的转让，均属规范范围之内，值得借鉴。关于“转让”与“主要财产”的含义，我国2005年《公司法》未作具体界定。笔者以为，在未有专门的司法解释之前，可以根据国家税务总局 1997年颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》中对“公司资产转让”的界定[7]，认定“转让”包括了“让于”与“受让”两种情形。在“主要财产”的认定问题上，可以以证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中对“重大购买、出售、置换资产的行为”的具体规定为参考依据，视各公司之营业性质、产业规模，从财产价值、用途、效能与重要性等方面综合考量，不宜一概而论。
　　3．是否应当增加“兜底条款”。
　　如前所述，我国2005年《公司法》允许的异议股东股份回购请求权的法定适用情形仅有三种，因此，有学者建议增加“其他变更公司基本结构、影响股东根本利益的情况”，作为兜底条款{20}。
　　股份回购请求权的适用情形若过宽，易生少数股东滥权之情形，于此状况下，公司管理人将因此疲于奔命，直接影响其正常经营，因而增加公司决议成本。若过窄，则无法达到有效监督公司管理人的目的，影响少数股东权利。因此，股份回购请求权的适用情形，“其实是在考虑公司决议成本与少数股东权益之保障后，限于重大决议之情况下方得行使”，但“并非因公司决议成本与少数股东权益保护此二种力量交错而成之均衡现象。而是在考虑决议成本后，决定适用范围之大小。亦即考虑决议成本后，依当时当地环境之不同来决定股份收买请求权之适用范围”{21}。可见，立法者决定异议股东股份回购请求权适用的适当情形时，减少公司决议成本实为首要考虑的因素。检视我国异议股东股份回购请求权制度的发展，此为2005年《公司法》新引入的制度，欠缺夯实的理论基础、完善的配套措施和丰富的实践经验。在此等背景之下，增加颇具弹性的“兜底条款”扩大适用情形，势必会增加公司股东会的决议成本，并不可取。
　　（三）有关回购协议的几个问题
　　1．回购协议的核心内容—“合理的价格”。
　　2005年《公司法》第75条第2款规定了公司与异议股东通过彼此协商订立股份回购协议，其所以如此，主要在于“股东一旦行使股份收买请求权，不必俟公司之承诺，于股东与公司间即发生成立股份买卖契约之法律关系”{22}，但回购协议的内容并不是由法律加以规定的，而是需要通过公司与异议股东协商确定。由于异议股东股份回购请求权“行使的核心问题在于收购价格的确定”{23}，因此，如何认定收购价格成为了回购协议核心的内容。关于异议股东股份回购价格，立法者在2005年《公司法》第75条第1款使用了一个模糊语词“合理的价格”。这种模糊性的规定，可以鼓励公司与异议股东之间通过契约自由的谈判手段，寻求能够为双方共同接受的合理回购价格，实现“双赢”，彰显了公司自治的理念。在这个意义上讲，该规定是可取的。但是，若公司与异议股东之间达不成一致协议提起诉讼，如何认定“合理的价格”必然成为法院裁判中的难点。纵观两大法系商事立法，大陆法系国家商事法一般不对股份的估价问题予以规定，赋予法官自由裁量权。从英美法系看，尤其是根据美国司法判例，司法确定收购价格的方法主要有：市场价值法、财产价值法、收益价值法、综合法等{24}。由于各种估价方法很难判断优劣，估价中所需要的各种因素也很难在立法中穷尽，因此，笔者建议，以个案的公平与效率为原则，充分考察与股份价值相关的因素，尽可能平衡多数股东与少数股东的利益，赋予法官自由裁量权。
　　2．未达成回购协议的救济措施—异议股东的诉权。
　　2005年《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这里所指“股东与公司不能达成股权收购协议的”，既可能是双方当事人不能就回购协议的内容（包括回购价格、回购时间、回购方式等）协商一致的情况，也可能是公司一方不愿或拒绝与异议股东进行协商的情况，甚至可能是达成协议后公司拒绝回购或者无理拖延。无论出现何种情况，完全可以通过诉讼程序由法院来裁判，如上述“合理的价格”的司法裁判便是其中一种。可见，“赋予异议股东的诉权是对股东回购请求权行使不能的一项法律救济措施，可以督促公司履行义务，帮助异议股东实现权利”{25}。
　　（1）举证责任的负担。
　　2005年《公司法》明确规定异议股东股份回购请求权诉讼的原告为异议股东；但对举证责任的负担，即是奉行“谁主张谁举证”还是采用举证责任倒置的问题，并未作出规定。域外的成文立法并没有对此给出明确的答案。笔者认为，在奉行“谁主张谁举证”的前提下，适当采用举证责任倒置，更符合诉讼经济。具体而言，原告即异议股东对投反对票、向公司提出请求以及未超过起诉期间等程序性事项承担举证责任；公司对法定情形、合理价格等实质性事项承担举证责任，即若不认为发生法定情形、不同意异议股东提出的价格条件，应当提出相应的证据否定异议股东的主张。因为，公司对其经营结构、财产状况最为了解，若要求异议股东对此提出证明是不可行的，也是不公平的，更何况异议股东之所以提出股份回购请求权是因为公司结构的变化，其本身并无过错。
　　（2）“六十日”和“九十日”的性质。
　　“九十日”是2005年《公司法》规定的异议股东股份回购请求权起诉期间，不同于诉讼时效，在性质上应认定为除斥期间，即为权利行使的不变期间。该期间属于强行法的规定，公司章程或者当事人之间不得以合意任意缩短或延长，期间经过后，异议股东丧失实体法上的股份回购请求权，即便向法院提起诉讼，法院也可不予受理或驳回诉讼。值得注意的是，2005年《公司法》规定该期间自决议通过之日起算，其他计算规则公司法未作规定，自然应适用民法上有关期间的规定。“六十日”的性质不同于“九十日”的性质，是立法者推出的一个倡导性规定，而非除斥期间，亦不属于强制性规定。其立法本意在于“倘若股东‘自股东会会议决议通过之日起六十日内’仍不能与公司达成股权收购协议，则应当及时向人民法院起诉”{26}。易言之，异议股东与公司收购协议不是必须在“六十日”内达成，“九十日”的起诉期间也不以“六十日”的届满为前提条件。
　　三、借鉴与反思：防止异议股东股份回购请求权的异化
　　（一）设置程序规定，防止权利滥用
　　“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不变的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才休止。”{27}在通常情况下，异议股东是弱势群体，但如果欠缺相应的法律约束和程序规制，不可避免出现滥用权利的事实发生，从而与立法者设计该制度的初衷背道而驰。关于异议股东股份回购请求权行使程序，可借鉴多数国家（地区）的立法例[8]，规定异议股东行使股份回购请求权应遵循下列程序：
　　1．公司告知股东异议的权利。如果公司拟就股份回购请求权适用情形内的事项做出决议时，须在召开股东会会议通知中告知股东享有股份回购请求权。
　　2．异议股东提前做出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。股东对决议事项持反对意见并打算行使股份回购请求权的，应当在股东会召开前向公司提交书面反对通知。并且，在股东会正式表决时，必须投反对票。
　　3．异议股东向公司提出书面回购请求，达成回购协议。
　　4．股款的支付和股份的处置。公司应在约定的期限或判决的期限内，向异议股东支付以约定的方法计算的股款或判决的股款。
　　（二）引入豁免与转换机制，完善公示与监督制度，保护债权人利益
　　“法律的适用一如其目的，是实现正义的工具”，“法律的适用与其目的发生背离，成为正义的敌人”{28}。异议股东股份回购请求权亦是如此，其适用目的通常是为了维护少数派股东之权益，但是，却不能排除异议股东股份回购请求权沦为“合法”规避法律的工具，所以，应当建立和完善相应的机制来防范异议股东股份回购请求权成为“正义的敌人”。
　　1．引入豁免与转换机制。
　　异议股东回购请求权之豁免与转换机制主要是指，当公司存在法律认可的欠缺回购能力的情形时，可以免除或延迟其履行股份回购的义务。加拿大安大略省《商业公司法》对此加以规定：“如有合理理由相信将会存在以下两种情形，公司不得向异议股东支付任何款项：（1）公司目前或在付款后无力清偿到期债务；或者（2）在付款后公司资产可变现价值将少于其债务总额。但在此情形下，公司应通知所有异议股东，异议股东在接到通知后，有权选择撤回异议通知，相应完全恢复其股东权利；异议股东亦可保留公司一旦具有法律上的偿还能力时尽快受偿的求偿人资格。如遇公司清算情形，其受偿权应当优先于股东，但次于公司债权人。”{29}笔者认为，此立法意旨在于防止公司股东恶意勾结，借行使股份回购请求权之名损害财务结构不健全的公司债权人之利益，颇值借鉴。
　　2．完善公示与监督制度。
　　公司回购自己股份对公司债权人利益影响巨大，理应让债权人享有知情权和监督权。法律虽然没有规定特别的公示程序，但是笔者认为，为了防止公司与股东之间恶意串通，损害债权人利益，在异议股东行使股份回购请求权前，公司必须按照所要求的时间、方式履行债权人通知程序，说明异议股东所持有的股份的回购情况。同时，还可以规定让债权人选出代表参与及监督整个异议股东股份回购请求权行使全过程。包括列席股东会听取决议过程、回购协议的谈判过程、监督合理价格的评估以及股份的收回和价款的支付以及回购资金的来源。2005年《公司法》仅对股份有限公司股权回购的资金来源进行了规定，并未对有限责任公司回购股份的资金予以限制，为了保护债权人之利益，应明确规定公司回购股权资金的来源应仅限于弥补公司以前年度亏损后的利润与公积金{30}，并赋予债权人查看公司账簿，监督公司回购股权资金来源的权利。

【注释】
[1]对异议股东股份回购请求权，各国的法律及法律学者的称呼并不一致，或者称为“评估权”（appraisal rights） 、“异议股东评估权”（ap-praisal rights for dissent shareholders），或者称为“异议权”（the right to dissent）、“退出权”（withdrawal right）等等。笔者认为，这些称呼大同小异，内涵基本一致，然而外延或多或少有失偏颇：“评估权”、“异议权”只是异议股东该项权利中的一个方面；“退出权”仅强调了该项权利的后果，而没能指出该项权利的实质—使异议股东“通过强制公司回购其股份”而退出公司。“异议股东股份回购请求权”较为全面清晰地反映了该权利的主体和内容，相比而言，更为妥当。因此，凡在文中直接引用时，为了保持原文的全貌，一般采用原文的表述，而笔者在研究时则一般使用“异议股东股份回购请求权”之概念。
[2]第149条第1款规定：“反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。”
[3]第173条规定：“公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。”
[4]具体情况见上海市高级人民法院编．公司法疑难问题解析[M]．北京：法律出版社，2004.94,371。
[5]全国人大法律委员会副主任委员洪虎2005年8月23日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议上所作的《全国人大法律委员会关于＜中华人民共和国公司法＞（修订草案）修改情况的说明》。转引自王保树，崔勤之．中国公司法原理[M]．北京：社会科学文献出版社，2006.393。
[6]2005年《公司法》第34条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告。若股东通过查账权的行使，能够证明存在上述规避情形之一的，就应当视为条件已经成就，异议股东可以行使股份回购请求权。
[7]资产转让是指企业转让本企业的或者受让另一企业的部分或全部资产。
[8]域外商事法对异议股东股份回购请求权行使程序的规定总体上看是相近的，典型的立法例如美国《示范公司法》第13.20-13.30条、我国台湾地区“公司法”第185-188条。

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