一、资本认缴制的实施效果 2013年底，随着《公司法》修订的完成，我国公司 注册资本登记制度发生了重大变革，主要体现在两方 面：一是取消了一般公司法定最低注册资本限额的规 定；二是改公司注册资本实缴制为认缴制，相应地取 消了验资程序。即在公司注册登记时，投资人只需认 缴相应注册资本，就可合法成立公司。
　　尽管在理论上，对资本认缴制仍存在诸多争议， 但从实践的角度而言，此种改革措施被业界视为重大 利好，新制于今年3月全面推行以来，取得了很好的 预期效果。主要体现在以下两方面：
　　(一）企业投资热情被激活，企业数量和注册资本数 量出现双增长
　　据资料显示，截至6月底，全国实有各类市场主 体6413.83万户，比上年同期增长14.01%，增速比上 年同期提高7.14个百分点；注册资本（金）总额115.05 万亿元，同比增长23.76%。其中，企业实有1648.21 万户，同比增长17.03%，个体工商户4648.73万户， 同比增长12.43%，农民专业合作社116.89万户，同
　　比增长41.17%。
　　可见，在目前各种融资管控措施比较严格，企业 筹资渠道不畅的状况下，新制的推行对激发民间投资 热情、缓解投资管制对市场活力的压抑，确实起到了 明显的效果。尤其是在一些欠发达区域，企业设立数 量显著增长，而在发达区域，公司注册资本规模也得 到明显改观。据相关资料显示，2014年3月份，全国 企业新登记数量平均增长率为45.8%，有18个省市 超过全国平均水平。甘肃、天津、内蒙古和河北四个地 区登记企业数量同比增长率均在100%以上，实现翻 倍增长。上海、广东、北京、浙江、江苏五个经济发达地 区虽然新登记企业数量同比增长均低于全国平均水 平，但其新登记企业注册资本额则增长较高，例如， 上海和广东的公司注册资本同比增速分别为163.0% 和131.0%。可见，无论是发达区域还是非发达区域的 投资人，都可能从资本认缴制中明显受益。
　　(二）国内劳动就业得到促进
　　与企业数量增长密切相关的是劳动就业得到促 进。企业设立必然使得就业岗位增加，从而带动区域
　　放权作为实现目标的重要突破口，要求做到“放管结 合”，一方面，放开对市场干预过多的审批权；另一方 面，在放开的同时，政府的监管责任更加重大，需要 政府部门加强协同，优化监管流程，建立科学的监管 体系。目前各部门权力分散，各自为政，难以实现信息 的共享共用，登记分散、管理多头、部门信息封闭等瓶 颈不破，缺乏强有力的技术支撑，科学监管只会成为 空话。未来市场监管应加强信息融合，促进各部门之 间形成协同监管合力，由分散登记向集中登记，由政 府主导向社会主导转变，这本身也属于削弱权力和约 束权力的过程，而要实现这一步，没有顶层设计，就很 难打破固有的利益格局。如今，市场主体活力已被激 发，行政体制改革已迈出坚实步伐，注册资本登记制 度改革必将产生多米诺骨牌效应。对于转型中的中 国，建立有效的市场更需有为的政府，各部门都需要 进一步解放思想、转变观念、实事求是、务实推进，为 中华民族伟大复兴中国梦的实现迈出坚实的历史性 改革步伐。
　　
　　二、资本认缴制绝不等同于“空手套白狼”
　　在工商登记制度改革实践中，还存在_些对资本 认缴制的误解，集中表现在：
　　(一） 注册资本增资随意性较大
　　因为法律对注册资本的增资未设定严格的责任， 导致了注册资本增资随意性较大。据资料显示，改革 以来江苏少数企业注册资本增资出现了随意性较大 的倾向。如泰州一家公司注册资本由52万元猛增至 2100万兀；苏州一家公司一个月内注册资本从1000 万元增至3000万元再增至7000万元，公司负责人坦 承并非公司自身经营能力迅速提升，而是为了招投标 项目需要。再如今年3月份以来，济南市办理企业增 资633户，是去年同期的3倍。增资企业的注册资本 增幅普遍较大，注册资本翻番的企业526户，其中注 册资本翻十倍的有250户。
　　(二） 注册资本实际到位率低
　　由于改实缴出资为认缴出资，法律对公司设立时 实缴出资数额无直接、明确的限制，导致实务中公司 设立时注册资本实缴率较低。一些地方新增企业注册 资本规模虽然大幅度得以提高，但实际到位率低。一 些媒体片面解读工商登记制度改革，导致不少群众误 认为注册资本制度的改革就是“办公司不需要交注册 资本”。据资料显示，3月份四川省共有6883户公司 选择在设立时注册资金为零，占新设立企业总数的 52.8%，有11户“1元”公司；而江苏南通的新设立公 司98%以上是零首付。
　　(三） 注册资本承诺出资期限过长
　　由于法律没有限制新设企业的出资缴纳期限，个 别公司在新制实施以后，刻意延长出资缴纳期限。例 如，有企业将出资时间延长至2061年10月，届时公 司中有的股东已超过100岁；个别企业将出资期限定 为100年。这种过长的出资缴纳期限，事实上使出资 义务在股东生存期间变得没有意义，或者无需履行。
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　　以上问题之所以发生，很大程度上是由于媒体宣 传的角度与工商登记制度改革存在一定偏差，致使社 会公众对注册资本认缴制存在重大误解，将资本认缴 制理解为投资人的绝对自由一可以自由约定注册 资本数额、自由约定缴纳出资的期限、自由约定缴纳 出资的数额。例如，认为投资人可以随意约定资本的 缴纳期限；再如，认为资本认缴就是不需要实际缴纳 资本，投资人可以合法地“空手套白狼”等。法院可以 通过不当合同效力条款的否定、工商机关可以通过公 开信息披露监管的方法，确保投资人在进行出资私人 承诺时理性行动，并确保该理性契约切实得以履行。
　　三、公开信息披露是对私人交易（合约）行为最有效 的监管方式
　　资本认缴制不等于不需要缴纳出资义务，也不等 于投资人可以随意约定缴资期限——资本认缴制实 际上只是不强迫要求公司在设立时一定要实缴出资， 而是通过合同方式约束投资人的缴资义务，将公司设 立时是否实缴出资以及何时实缴出资交给企业投资 人自己决定。因此，投资人在进行出资约定时，必须符 合《合同法》的要求，善意行使权利，《合同法》事实上 起到监管的效果。而且，“阳光是最好的防腐剂”，在一 个信用法治、信用观念都不是十分健全的国家，公开 信息披露是对私人交易（合约）行为最有效的监管方 式，也是对股东出资承诺之履行最为简单、成本最小 的监管方式。
　　(一）资本认缴制不等于不用缴纳注册资本
　　资本认缴制实质上是以契约的方式，将资本缴纳 义务分配到股东名下，从而改变此前由法律强制缴纳 注册资本、规则灵活度不够、不能适应各类公司不同 情况之需求问题。但是，按照《合同法》的规定，股东订 立出资契约，就应承担契约履行之责任。因此，股东需 要根据自己的履约能力，理性确定公司注册资本的总 额及其认购数额与出资期限，否则，不当约定过高的 注册资本，可能导致违约责任。订立完全或明显没有 履约能力的出资契约，还有实施合同欺诈行为之嫌 疑。情节严重的，甚至可能触犯刑事责任。可见，注册 资本不是可以随意约定的，也非越高越好。
　　(二） 投资人在确定认缴资本的期限时，应行使订约
　　权利
　　虽然《公司法》没有对出资契约如何约定做出明 确安排，但民法中的诚信原则及公序良俗都要求订立 合同的权利应当善意行使，债权债务之设定应具有履 行可能性以及合理履行期限。例如，非航天公司之当 事人不能设定在火星上履行货物给付契约。再如，当 事人不宜在电视机买卖合同中约定，电视机的交付期 限是100年，因为，100年之后买方可能已经死亡，即 便没有死亡，也难以再使用电视机，电视机交付对其 而言已基本丧失意义，这使得合同目的不能实现。事 实上，《合同法》明确认可了此种合同自由的限制。例 如，该法第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵 守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济 秩序，损害社会公共利益。”可见，合同自由不是绝对 的自由。因此，股东的出资承诺也不是绝对自由—— 投资人在公司章程中规定过长的出资履行期限，当属 合同权利的非善意行使，此种行为应当受到《合同法》 的限制。通常，出资期限不应当长于公司存续期限、不 应长于自然人的一般生命周期。而且，《合同法》对某 些长期契约的存续期限有限制。例如，租赁合同最长 期限为二十年，①这应当可以推定为法律对长期契约 的最高容忍期，所以，除特殊情形外(例如赡养扶助契 约），超过二十年的合同履行期限，均属于不当约定。
　　(三） 登记机关应公开披露合同承诺的内容，引导当 事人理性承诺及切实履行承诺
　　在一个文明的法治社会，承诺必须信守。由于我 国企业合同信用不佳，投资人守约意识薄弱，实践中， 虚假出资、抽逃出资、虚报注册资本的现象曾经非常 严重，这可能也是决策机关松绑注册资本制度的一个 迫不得已的理由。在资本实缴制改为认缴制之后，工 商机关可以完善企业征信管理系统，通过公开信息披 露的方式，将出资承诺期限、出资承诺的履行等纳入 征信管理系统，并且进_步强化登记管理系统的开放 性，任何人不需要输入企业名称及注册号都可以查询 企业出资承诺及其履行状况，从而对投资人的理性承 诺及承诺之切实履行设定“公众监管”的压力，以促使 其善意行使合同权利，理性设定注册资本数额及其出 资期限，尽快履行出资义务。
　　(四）将股东出资承诺及其履行纳入企业征信评级之中
　　公司登记机关应力促企业征信评级系统的建立， 尤其是应通过独立第三方的征信评级，监管股东出 资承诺之履行。征信评级机关在进行企业信用评级打 分时，应当将股东的出资承诺及其履行列为评估内 容，并分别设定相应分值。股东出资承诺履行期限越 长，其信用违约风险可能性就越高，企业征信评估值 就应当越低。而且，股东的出资承诺是否已经如约切 实履行，也应当计入征信评估范畴，对那些逾期履行 或者履行违约的企业，相应降低其征信评估值。此 外，虽然验资程序已经取消，但并不意味着企业不能 进行出资验资，对于那些非货币财产出资，其评估可 能存在掺水现象，验资仍然是有意义的监管程序。因 此，应将验资视为投资人出资时的可选择程序，将其 纳入征信评估系统一对股东出资履行进行验资的 公司，相应提供其征信评估值，通过此种方法，引导企 业对一些比较复杂的出资财产，采取合约约定的方式 进行验资。
　　总之，尽管《公司法》取消了最低注册资本的限 制，改实缴制为认缴制，并不意味着股东可以对注册 资本及其认缴和履行问题进行随意约定。按照“权利 必须善意行使”及“有约必守”的原则，不当约定会产 生责任风险。因此，股东应当理性进行出资的认缴承 诺，并切实地履行相关承诺，避免不负责任的不当承 诺。而且，为确保股东之间的私人承诺能得到遵守，公 司登记机关还可采取公开信息披露的方式，对股东之 间的出资承诺及其履行进行公开监管，将私人承诺的 履行放置于群众监督之中，并且，运用征信评级方法， 将股东出资承诺纳入信用评估程序，从而有效约束股 东私人出资承诺的设定及履行。

　　①例如，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同， 但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”