应当逐步建立失信企业的“黑名单”机制，并保证债权人能够较为方便地通过信用信息公示系统查询“老赖”企业的信息，最大限度地降低交易的风险。当债权人因公司未履行偿债与担保的义务而提起异议之诉时，在异议未被撤销或判决执行前，合并、减资等重大变动活动应停止执行。我们需要对于法人人格否认制度适用中的问题进行合理的反思。其中最为突出的即是“资本显著不足”是否还应适用以及如何适用的问题。

　　一、最新修改的公司法对公司注册资本的弱化｛2｝

　　2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改的决定》。根据该决定修改的公司法（以下简称最新修改的公司法）最重大的变化就是显著弱化了原法中所规定的注册资本，具体体现在以下几个方面：其一,有限责任公司与发起设立的股份有限公司采取更加彻底的认缴资本制。2005年公司法中已经明确规定有限责任公司及发起设立的股份有限公司采取认缴资本制，即公司的注册资本为股东或发起人认缴或认购的资本额或股本总额。但是，该法仍然规定了首期缴纳出资的比例不低于资本总额的20%，其余资本应在两年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。最新修改的公司法不再规定这两类公司首期缴纳资本的比例，股东如何缴纳、何时缴纳出资均不再由法律做强制性规定，而完全由公司通过自己的章程确定并严格按照章程执行。但是，最新修改的公司法关于募集设立的股份有限公司资本形成问题的规定却未做实质性改变，仍然沿袭了原法所确立的实缴资本制度，即募集设立的股份有限公司的“注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”，而非各股东所认缴的出资额。其二,取消了公司最低注册资本额的要求。2005年公司法大幅度调低了公司的最低注册资本额：有限责任公司的最低注册资本额统一为3万元，一人有限责任公司的最低注册资本额确定为10万元；而股份有限公司的最低注册资本额确定为500万元。而最新修改的公司法彻底取消了各类公司的最低注册资本额要求，公司实施减资后的注册资本也无不得低于最低注册资本额的要求。其三,取消了货币出资的最低比例要求。2005年公司法中明确规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，而最新修改的公司法不再做这样的强制性规定，使得公司出资形式的要求变得更加宽松和灵活，更加契合市场经济纵深发展的需要。其四,取消了验资程序。2005年公司法规定股东缴纳出资后应当由依法设立的验资机构进行验资才能有效设立，而最新修改的公司法则不再强制要求公司设立时履行验资手续，使得企业设立的程序变得更为简便。其五,公司资本记载和登记的要求显著弱化。根据2005年公司法的规定，实收资本属于公司营业执照必须载明的事项，公司设立时的出资额及其变更均应及时向登记机关进行登记。而最新修改的公司法则不再对上述事项做强制性要求。

　　最新修改的公司法对于注册资本的弱化，使得企业设立的门槛大大降低，投资者入市变得更为容易，无疑将极大地激发投资者投资、创业的热情；对于企业设立本身的“减负”，将使企业甩掉僵化的“资本”包袱，轻装上阵，进一步提升其经营的自主性和应对市场的能力，从而有力地促进市场的活跃与繁荣。应当说，最新修改的公司法所释放的巨大能量，必将在更高层次上推进我国市场经济的健康、深入发展。

　　二、注册资本弱化背景下公司债权人保护面临的新挑战

　　相比于个人独资企业与合伙企业，公司具有更加彻底的独立性。公司将自身财产与股东个人财产、自身责任与股东责任加以严格区隔，从而大大减轻了投资者的经营风险和负担，有效地激励着投资者的投资热情，使得社会的闲散资金能够源源不断地汇聚到公司中，大规模企业如雨后春笋般得以设立。正因如此，学者们对于公司机制给予了高度的赞誉，其中最具代表性的当属美国哥伦比亚大学前校长巴特勒(N．N．Butler)的评价：建立在有限责任基础上的公司“是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明”。｛3｝但是，以股东有限责任为基础的公司制度在充分关照股东利益的同时，如果不注意债权人利益的保护，可能会极大地损害公司债权人的利益，导致各方利益的失衡和不公正现象的发生。正基于此，各国公司法均建立一系列的制度来强化对于债权人利益的保护。传统公司法尤其是大陆法系诸国的公司法往往特别强调资本的确定与充实原则，以保障公司的债务清偿有必要的物质基础；法律对设立公司时股东的出资形式及验资问题往往进行强制性的规定，以确保股东所缴纳的资本具有清偿能力且能够如实到位；在公司运营的过程中，为防范股东滥用独立法人地位及有限责任侵害公司债权人的利益，各国立法纷纷引入法人人格否认机制来矫正实践中可能存在的股东与债权人之间的利益失衡；公司发生诸如增资、减资、合并、分立等重大变动时，公司法往往要规定严格的法律程序来保障债权人的知情权、获得担保或清偿权的充分实现，以防止公司通过自身的重大调整损害公司债权人的合法权益；在公司解散终止阶段，法律亦建构相应的机制保障债权人能够积极申报债权且有机会参与解散事务，以保障债权人能够在公司注销之前获得公平的受偿。上述诸多不同的法律制度，有助于维护与保障公司债权人的利益，在一定程度上缓和了公司机制所蕴含的投资者责任有限与债权人利益实现之间的对立与紧张关系，是对法人人格独立绝对化本身所造成负面影响的合理弥补与修正。

　　最新修改的公司法对于公司注册资本进行了明显的弱化，使得原法所设计的藉助公司初始资本的确定与充实保障债权实现的法律机制几近废弃，在很大程度上影响着债权人利益的充分实现。我国公司法必须顺应注册资本弱化的趋势，对现有债权人保护机制进行必要的改进和调整，才能更有效地维护债权人的权益，促进各方利益的均衡实现。

　　（一）债权人知情权保护面临新挑战

　　原有的公司法建立在资本信用的基础上，公司法的实践“无意中制造了一个资本信用的神话，人们对资本已经形成了事实上的迷信或崇信，已经产生了深深的信赖或依赖。”｛4｝最新修改的公司法弱化了对于公司资本的要求，作为公司偿债基础的主要不是公司的初始资本，而更多地体现为公司实际的资产。实收股本不再被纳入营业执照所记载的事项范围，股东出资额的缴纳及变更亦不再属于应登记的事项范围，公司对于自身资本的公示与披露义务被大大削弱，取而代之的应是逐步强化公司对于自身经营状况、资产状况及信用状况的披露义务。一方面，应当通过充分的公示与披露，保障债权人对企业经营状况与资产状况充分知情。惟其如此，才会使债权人在与公司交易时能够确定适当的交易范围，采取相应的交易方式，从而减少交易风险；亦才更有助于其及时了解公司的偿债能力，确保债权的顺利实现。另一方面，应当通过充分的公示与披露，保障债权人对企业信用信息、诚信状况有准确的把握。只有这样，才能使债权人对债务人公司的履约意愿与偿债可能性做出合理的判断，最大限度地避免受骗上当，切实维护自身的合法权益。综上，笔者认为，注册资本的弱化实质上对公司债权人知情权保护提出了更高的要求，如何更加有效地保障债权人的知情权实现应成为我国公司立法的一项重大课题。

　　（二）公司治理机制本身面临新挑战

　　与原法建立极其严格的公司准入机制不同，最新修改的公司法对于公司设立时的资本要求及出资程序均作了大大的放宽，体现了“宽进”的理念，而与此相对应，为保障债权人利益不受侵害，还必须建立一整套有效的法律措施对公司进行必要的“严管”，逐步改善公司的治理水平，以确保其能够依法规范、高效运行。首先，在我国立法逐步提升公司治理自治空间的同时，如何建立董事、高管的约束与控制机制以确保其忠于公司、勤勉尽责，为公司利益最大化而努力，是立法者需要认真思考的问题。2005年公司法从事前、事中、事后三个维度规定了董事、高管的约束与控制机制，分别规定了董事、高管的任职资格、忠实义务与勤勉义务以及事后的责任机制。但是，立法中也存在着一些需要改进的地方：其一，对于董事、高管的忠实义务，法律通过较为详细的列举性规定提供了明确的裁判依据，但是对于勤勉义务却仅做了极其原则的规定，使得“这一重要的董事行为准则由于在实践中无法操作而变成一种宣示性规范，使其效用大打折扣”。｛5｝其二，尽管公司法第一百五十二条规定了董事、高管违反忠实义务、勤勉义务应当承担损害赔偿的责任，但是对于责任的认定标准及董事、高管应承担赔偿责任的范围缺乏统一规范，给司法实践中进行裁判带来了很大的困难。以上制度的完善，有助于在保障公司权益的基础上促进公司债权人权利的充分实现。其次，法律对于公司的控制逐步由事前的静态控制为主导转向事后的动态控制为主导，完善公司财务法律制度及与之相关的债权人保护机制显得尤其重要。惟有如此，才能在规范公司运营的同时，确保债权人利益的充分实现。第三，公司本身发生合并、分立、增资、减资等重大变动，可能会严重影响债权人债权的实现。为了保护债权人的合法权益，我国公司法主要对公司应负的通知与公告义务以及债权人的担保、偿债请求权做了规定。笔者认为，现有的制度仍有相当的局限性：债权人在决定公司重大变动事项时往往处于边缘的角色，缺乏参与意见的权利，处于极为不利的地位。法律虽然规定公司应履行通知、公告义务以及偿债或提供担保的义务，但由于目前立法并未建立公司债权人保护的具体措施和法律程序，使得债权人在公司违反法律规定不尽相关义务时往往显得束手无策，亟须通过立法对相关制度进行必要的完善。

　　（三）债权人的权利救济机制面临新挑战

　　为保障债权人利益受损时能够获得充分的利益恢复和补偿，原公司法及司法解释建立了包括法人人格否认制度、瑕疵出资情形下股东及相关主体的责任制度在内的一系列债权人权利救济机制。随着最新修改的公司法对于注册资本的弱化，有必要对现有制度进行全面审视与反思，逐步构建起与新公司法框架相适应的公司债权人权利救济机制。具体言之，现有债权人权利救济机制所面临的挑战主要体现在以下几个方面：

　　1.法人人格否认制度

　　作为股东滥用公司人格与有限责任的一种矫正性机制，公司法人人格否认制度在2005年公司法中以成文法的形式被确立下来。该法用两个条文，即第二十条及第六十四条分别规定了法人人格否认的一般规则以及一人公司财产混同情形下适用法人人格否认的特别规则，从而为实践中处理相关问题提供了基本依据。但是，随着我国公司注册资本的弱化，法人人格否认制度的适用将面临一些新的问题：该制度在功能定位上是否会发生根本性变化？“公司资本显著不足”作为法人人格否认适用的一种典型情形是否仍有继续适用的价值？“公司资本显著不足”的判断标准应当如何把握？其他情形下法人人格否认的具体操作规则应当如何建构？对这些问题进行科学的理论阐释，有助于我们在司法实践中统一司法者的理解和认识，对此类案件做出准确、公正的处理。

　　2.瑕疵出资情形下股东及相关主体对债权人的责任

　　与公司法中将债权人请求偿债的对象仅限于公司本身不同，公司法司法解释三允许债权人在公司未能全部偿债的情形下直接请求瑕疵出资股东、公司发起人以及存在过错的董事、高管承担公司未偿债范围内的赔偿责任。这一制度上的创新，是对于原有公司法责任机制的重大突破，无疑会更加有利于债权人利益的保护。但是，随着本次公司法的修改，我们有必要认真评估立法本身的调整所带来的影响：在注册资本弱化的背景下，瑕疵出资股东及相关主体对债权人之责任机制是否仍有存在的价值？此种责任的认定条件应如何具体把握？只有对上述问题正确认识和理解，我们才能够确保此类案件裁判标准的统一，尽可能地防止“同案不同判”现象的发生。

　　3.其他债权人权利救济机制

　　除上述两种机制外，我国法中还规定了其他一些债权人权利救济机制。比如，公司法司法解释三规定有限责任公司股东、有限责任公司的董事、控股股东作为清算义务人未依法组成清算组或者未依法履行清算义务或者恶意处置公司财产，致使债权人利益受损时债权人有请求这些主体承担赔偿责任的权利；再如，该解释还规定清算组成员违反职责致债权人利益损害时，允许债权人直接请求其承担赔偿责任。但是，从公司法的规定看，现有的法律机制尚显不足，比较突出地体现在：在注册资本弱化的背景下，公司如经营不规范，将更容易出现缺乏清偿能力，损害债权人利益的情形，法律应设置何种特别救济措施来维护公司债权人的权益？对此问题的回答，是我国未来公司法修改不容回避的一项任务。

　　三、新形势下公司债权人利益保护机制的完善

　　基于上述分析，针对公司债权人利益保护机制所面临的挑战，必须要建立更加完善的法律机制，才能切实维护公司债权人的合法权益；最高人民法院也应该完善相关司法解释，以促进公司各利益相关者利益的均衡实现。具体言之，主要包括以下几个方面。

　　（一）公司债权人知情权保障机制的完善

　　首先，公司信息的强制登记是确保企业债权人知情权的主要机制之一。根据原公司法及公司登记管理条例的规定，公司登记的事项范围包括企业名称、住所、法定代表人、注册资本、实收股本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。虽然本次公司法修改后有限责任公司与发起设立的股份有限公司的实收股本及每个股东的实际出资额无需再进行强制登记，但是这两类公司的注册资本作为公司人格独立的基础要素和股东责任范围确定的重要依据，仍属于需要在营业执照中载明且必须由登记机关予以登记的事项。同时，由于目前募集设立的股份有限公司仍然坚持原有的实缴资本制，其实收的股本总额仍属于应由登记机关登记的事项。在修改公司登记管理条例的过程中，应当建立相应的规则确保法律所要求的认缴出资额或实收股本额的登记真正落实到位。与此同时，虽然有限责任公司与发起设立的股份有限公司的实收资本无需列入公司法定登记事项，但法律并不禁止公司自愿前往公司登记机关办理备案，并将备案实收资本作为营业执照记载事项，｛6｝登记机关应给予积极的配合。其次，应当建立更加科学合理的企业自主披露信息机制。企业按照法律的规定对于自身的信息进行披露，便于债权人或潜在债权人便捷地了解公司的经营状况。伴随着我国市场管理制度改革的逐步深化，企业年检制度将为年度报告制度所取代，企业应对自身信息进行年度报告，债权人可以方便地查询企业的相关信息，了解企业的运营情况。与此同时，凡公开发行股份及公司债的公司，公司的资产负债表、损益计算表、盈余分配或亏损弥补决议等各项会计表册应当置于公司，供债权人查阅，并应予以公告，债权人可以要求抄录或获得有关资料。｛7｝第三，应当建立完善的市场主体信用信息公示系统，及时全面地记录企业的信用状况，便于债权人在与公司开展交易时进行查询，从而准确了解交易对象的履约情况。随着注册资本的弱化，对于失信债务人的约束与披露显得更为重要，应当逐步建立失信企业的“黑名单”机制，并保证债权人能够较为方便地通过信用信息公示系统查询“老赖”企业的信息，最大限度地降低交易的风险。对于不依法披露信息尤其是未按期进行年度报告的企业债权人应当进行充分的企业资信调查；对于存在失信行为被记入黑名单的企业应避免与其开展交易活动，从而充分保障交易的安全。

　　（二）公司治理法律机制的完善

　　首先，应逐步强化对于董事、高管行为的约束与控制。一方面，要借鉴英美法中逐渐成熟的“商业判断规则”，建构较为明晰的勤勉义务判断标准。只要符合了经营决策系由董事、高管作出、程序合理谨慎、出于善意、无利益冲突的要求，｛8｝则应认定其尽到了自身的勤勉义务。为更好地统一裁判标准，可以考虑由最高人民法院通过司法解释对于具体的判断规则及需要考量的具体因素加以详细的规定。另一方面，关于董事、高管因违反忠实、勤勉义务所应承担的责任，因其与侵权责任的契合性，董事、高管的责任构成也应从侵权行为、结果、因果关系、主观过错四个方面来进行判定。惟需强调的是，关于行为要件的认定，因违反忠实义务的行为法律已有明确规定，故而在司法实践中适用时并无问题；而违反勤勉义务行为的认定则需结合前述的“商业判断规则”标准，平衡考虑公司利益保护与董事高管利益保护之间的利益关系加以谨慎认定。在赔偿责任的范围上，亦应合理平衡公司运营效率与董事高管行为约束之间的关系，确保赔偿范围的确定既要体现对于董事、高管行为的有效约束和惩戒，最大程度上维护公司利益不受损害；又要通过限制其赔偿额度，引入责任免除及责任保险机制限缩董事、高管的赔偿范围，体现对于董事、高管的适当保护，以使其能够放开手脚、大胆决策，为公司利益最大化而尽职尽责，最终实现间接保护债权人利益的目的。其次，为更好保护债权人的利益，既要严格规范企业的财务会计制度，又要赋予债权人对无力清偿其债务的公司以财务审计的申请权；应规定与债务人公司发生交易往来的当事人配合财务审计的法律义务，和处理公司债务纠纷的司法或行政机关应在财务保全、财务审计和财产追索方面作出相应的、简捷高效的程序安排并采取有力的措施。｛9｝此外，可以借鉴英国、南非等国家的经验，在立法中正式引入公司偿付能力测试机制，通过资产负债平衡测试和清偿到期债务能力测试，防止公司以利润分配、股份回购、减资等名义不当向股东分配财产，确保公司具有一定的清偿能力或者至少不会造成资不抵债。｛10｝第三，针对于公司发生重大变动时债权人利益保护不利的情形，应赋予债权人提出异议的权利。当债权人因公司未履行偿债与担保的义务而提起异议之诉时，在异议未被撤销或判决执行前，合并、减资等重大变动活动应停止执行。只有异议被法院驳回，或者公司补充提供了债务的清偿或者担保，合并、减资等重大变动活动才有权继续进行。该机制的构建，将为债权人利益的保护提供直接、有效的途径。

　　（三）公司债权人权利救济机制的完善

　　1.法人人格否认机制的完善

　　法人人格否认制度的主旨在于解决有限责任制度下的公司行为成本外部化的道德风险问题，通过该制度，可以让这些成本内部化，防止公司以其他人的损失为代价追求自我利益，从而实现社会整体的利益最大化。｛11｝在注册资本弱化的背景下，如何防止公司投资者滥用公司人格侵害债权人利益具有至关重要的意义，法人人格否认制度在司法实践中将发挥更加重要的作用。

　　当然，如上所述，我们需要对于法人人格否认制度适用中的问题进行合理的反思。其中最为突出的即是“资本显著不足”是否还应适用以及如何适用的问题。笔者认为，最新修改的公司法取消了公司最低注册资本的要求，将公司资本形成制度改为认缴资本制，只是将资本的确定问题交给投资者或者市场自身去判断，并不意味着企业经营不需要有资本，相反企业应具有与其经营目的相适应的资本，在保证公司有必要物质基础的同时，确保公司利益相关者的利益不受损害。当公司通过章程所确定的全体股东认缴的出资额与公司经营范围或目的显著不相称时，同样会因资本显著不足而可能适用法人人格否认机制。美国司法实践中的情形可为此提供佐证。尽管美国公司法在公司初始资本形成的要求上极其宽松，但根据Thompson教授的实证研究发现，在成功“刺穿公司面纱”的案件中，有73%的案件提到了“公司资本不足”（undercapitalization）。｛12｝

　　既然在公司资本弱化的条件下，仍有在“公司资本不足”的情形下适用法人人格否认的空间，那么其具体标准应如何掌握呢？笔者认为，由于最新修改的公司法对于公司最低注册资本不再进行强制性的规定，对于资本显著不足的认定应主要是看公司的注册资本额与其经营目的或范围相比是否显著过低。当出现通常所谓的“小马拉大车”的情形时，由于享受有限责任庇护的投资者之出资并不符合公司所从事的行业及规模对经营风险的最低要求，无疑会增加公司债权人的交易风险，｛13｝适用法人人格否认对其予以矫正符合法律公平正义的基本要求。需要强调的是，“资本是否充足”的衡量时点，应以公司设立时或增资时为准，纯粹因为事后的市场变化或者经营不善导致资本减少而使资本显著不足的情形不应适用法人人格否认，而应通过其他的手段来解决公司存在的问题。

　　除了“资本显著不足”，其他情形下法人人格否认适用的条件也急需通过立法加以完善。考虑到公司作为基本法应具有一定的稳定性，对于诸如机构混同、财产混同、利用公司独立人格逃避法律义务或契约义务等诸多情形的具体操作标准宜在最高法院的司法解释中进行详细规定，从而为司法实践提供明确、统一的判断标准。与此同时，亦可由最高人民法院发布实践中所出现的典型案例作为指导性案例，对其裁判结果、理由、要点进行提炼，从而为每一种情形下法人人格否认的具体适用提供司法参考和审理示范。

　　2.瑕疵出资情形下股东及相关主体对债权人责任机制的完善

　　随着公司法的修改，我国开始采取更为彻底的认缴资本制度。这无疑将对公司法司法解释三所确立的瑕疵出资情形下股东及相关主体对债权人责任机制产生较大的影响。是否可以认为此种责任机制没有存在的必要呢？笔者认为，这种理解存在着一定的误区。从最新修改公司法的制度安排看，我国的资本形成制度并未完全脱离法定资本制度的窠臼。尽管法律对采取认缴制的公司不再设置最低资本额的要求，也不再统一规定认缴资本必须在一定的期限内缴清。但是，法律仍要求认缴资本作为公司的注册资本必须办理登记，股东所认缴的出资如何缴纳应在章程中加以规定，股东必须按照章程规定的方式与期限履行，履行后的资本亦不允许不经法定的减资程序随意抽回。如果股东未按章程规定履行出资义务或者未经合理程序抽回资本，同样构成瑕疵出资。而且，法律对于募集设立的股份有限公司仍采取的是实缴出资，法律也并不禁止有限责任公司或者发起设立的股份有限公司自愿采取实缴资本的做法，在这些情形下瑕疵出资本身的构成更是不言而喻的，要求瑕疵出资股东及相关主体对于债权人直接负有一定的债务清偿责任仍具有非常重要的价值。正基于此，对于瑕疵出资情形下由股东及相关主体对债权人承担责任仍是债权人利益保护的主要措施之一。当然，注册资本的弱化不可避免地会对该制度的具体适用产生一定的影响。随着我国资本制度的变化，对资本何时缴纳不再做统一的强制规定，必然会使司法机关对于出资瑕疵的认定面临较大的困难，尤其是有的公司尽管通过章程规定了全体股东认缴的出资额，但对缴纳期限并未明确规定或者章程所规定的缴纳期限过长，股东如长期不缴纳出资将很难被认定为瑕疵出资。未来在立法中应当建立相应的机制对此进行必要的规制，可以将股东应出资而未出资的时间推定为瑕疵出资的时间起点，从而为此种情形下瑕疵出资的认定提供明确的法律依据。与此同时，如果公司在此种情形下不履行出资义务本身构成了对于公司独立人格或者股东有限责任的滥用，无疑可以通过提起法人人格否认诉讼要求滥权股东承担连带的清偿责任。

　　3.其他债权人权利救济机制的完善

　　针对注册资本弱化背景下更容易出现公司偿付能力不足的问题，可借鉴其他国家的经验，建立一些特殊的机制来保障债权人的利益。比如，可借鉴奥地利公司资本替代法的规定，持有公司资本25%以上股份的控股股东或通过其他形式控制公司的股东在公司发生危机，即公司资本充足率低于8%且公司债务清偿期限超过15年时，应向公司提供借款或其他类似帮助。在公司走出危机或困境前，公司不得向上述股东返还其对于公司的借款或类似帮助。亦可借鉴德国等一些国家的做法，立法规定要求董事在公司出现破产事由时不迟延地提起破产申请，否则应对其不及时履行破产申请义务而导致公司债权人遭受的损失承担赔偿责任。这些措施无疑有助于增加公司债权人获得清偿的机会，从而使其利益得到更充分的保护。

　　【注释】 ｛1｝李东侠，天津师范大学管理学院讲师，研究方向：经济法学；郝磊，天津师范大学法学院教授，研究方向：民商法学。

　　｛2｝本文系国家社科基金项目（编号：13BFX096）和天津社科规划一般项目（编号：TJFX12-028）的阶段性成果。

　　｛3｝施天涛：《公司法论》，法律出版社2005年版，第12页。

　　｛4｝赵旭东：“从资本信用到资产信用”，载《法学研究》2003年第5期。

　　｛5｝甘培忠、刘兰芳：《新类型公司诉讼疑难问题研究》，北京大学出版社2009年版，第313页。

　　｛6｝｛7｝刘俊海：“建议＜公司法＞与＜证券法＞联动修改”，载《法学论坛》2013年第4期。

　　｛8｝朱圆：《美国公司治理机制晚近发展》，北京大学出版社2010年版，第65-69页。

　　｛9｝赵旭东：“从资本信用到资产信用”，载《法学研究》2003年第5期。

　　｛10｝殷盛：“关于公司确定资本制度的几点思考”，载于王保树《商事法论集》第21卷，法律出版社2012年版，第355、357页。

　　｛11｝黄辉：《现代公司法比较研究》，清华大学出版社2011年版，第124页。

　　｛12｝R B Tho mpson,”Piercing the Co rporate Veil:An Empirica l Study”(1991)76 C ornell Law Review 1036,转引自黄辉：《现代公

　　司法比较研究》，清华大学出版社2011年版，第121页。

　　｛13｝吴庆宝：《公司纠纷裁判标准规范》，人民法院出版社2009年版，第250页