文章摘要：美国公司法上的盈余制度具有限制公司资产分配、保护债权人的功能,它体现了法律在财务会计领域的权威;我国应重新审视法律与会计的关系,应建立法律在会计领域的权威,中国法学院亟需开展财务会计基础教育,法律人在财务会计领域的研究大有可为。以偿付能力标准替代利润盈余标准体现了公司的动态信用观;需要建立应用于普通公司的动态偿付能力标准,并明确董事和股东在违法分配时的法律责任。