文章摘要：本文运用《公司法解剖》的比较公司法分析框架,研究新股发行制度的中日异同。中日差异在于中国法使用事前的规制策略,公共执法强,私人执法相对弱,而日本法主要使用事后的规制策略,充分发挥司法权的诉讼与非诉功能。解释因素在于行政权与司法权的比较优势差异与成熟度。"脱亚入欧"的日本建立起了独立与成熟的司法机构,而中国在新股发行代理成本及其他方面,使用行政权而不是司法权去解决公司治理与资本市场发展中的问题,行政替代司法;深层结构是"治水社会"的制度惯性。源于发达资本市场的《公司法解剖》适用到新兴转轨市场的公司治理时需进一步拓展,以更好地解释资本主义多样性。