文章摘要：近年约定回购成为实务热点,但专门研究约定回购的学术研究成果屈指可数。司法实务中,部分法院对赌协议的当事人进行区分,进而认定股权回购条款的效力。笔者认为约定回购不同于法定回购,不能以《公司法》中法定回购的规定作为审查依据,彻底否定约定回购的合法性。约定回购条款是否有效关键在于是否违反公司资本制度,是否损害债权人利益。而减资程序作为资本制度的子制度,在约定回购语境下是最全面的债权人保护制度。故文章将以资本制度为出发点,《合同法》52条为落脚点,对约定回购的效力判断标准进行修正。