文章摘要：依我国《公司法》,有限责任公司股权的对外转让,须受股东准许程序和先买权规则的双重制约。但在实践中,该双层架构遭到各方使用者的抵制。股东、律师、法官几乎都倾向于跳过准许程序,直接适用先买权规则。原因在于,《公司法》的准许程序并无准许效果,其他股东是否行使先买权才是决定能否对外转让的关键。比较他地法律可知,闭锁公司股权转让限制机制可有多种样式,可为单层,亦可为多层,可由法定,亦可由章程或股东约定。不同机制功能相似,又不完全相同,故单层和多层架构均有可能被公司参与人采用。我国有限公司情况各异,限制规则宜由股东自行设计。为降低交易成本和提高规则透明度,《公司法》或可提供某种单层限制架构(先买权或者准许程序)作为任意性规范,或规定若干种限制措施供股东自主选择。