文章摘要：公司收购中控制权的更替，引发了目标公司董事与公司及各方利益主体之间的天然利益分歧，公司收购中目标公司董事的决定性地位，使董事义务深刻影响着公司收购正当价值的实现。目标公司董事的控制权愈强，其与公司的利益分歧以及由此引发的代理成本问题也就更加突出。利益分歧行为可以分为积极的利益冲突和消极的利益背离，并建议将忠实义务与注意义务结合起来综合进行判断，通过对目标公司董事的权力限制，以实现对利益分歧的救济。