在此情况下，完善或创新保护少数股东权益的有关法律机制就成为世界各国公司法修改和变革的焦点。虽然在世界范围内很早就出现了股东大会权力弱化的趋势，但由于股东行使权力的主要载体仍然是股东大会，因此各国对少数股东权的保护，在相当程度上是通过强化少数股东对股东大会召集、召开、决议等的影响力，并同时削弱多数股东的控制权而进行的。最近几年来，我国证券监管部门已不断借鉴境外的成熟经验加强了对上市公司中少数股东权的保护，立法部门修改公司法时已充分意识到完善少数股东权保护机制的重要性和紧迫性。本文仅就股东大会中所涉及到的与少数股东权直接有关的四种制度予以探讨。

　　一、少数股东的股东大会召集权 

　　根据国际公司立法通例，股东大会一般授权董事会召集，但允许少数股东在符合条件的情况下召集临时股东大会。所谓条件，通常是指召集股东大会的法定股东人数，即召集会议的股东所持有表决权股份占股本总额的比例。从境外立法的规定来看，意大利、比利时为20％，美国《示范公司法》、英国、法国、瑞士、我国香港地区均为10％，德国、奥地利为5％，日本、我国台湾地区为3％。少数国家和地区的公司立法还要求召集会议的少数股东需连续持有公司股票至少一段期限，如日本规定为6个月，我国台湾地区规定为1年。 法律之所以赋予少数股东以股东大会召集权，主要是为了防止大股东和董事不经召集股东大会就擅自决定关系到少数股东及公司利益的重大事宜，同时也为小股东提供召集和参加股东大会的平等权利。正如英国的一则判例所指出："在召开会议是股东进行干预的惟一办法的情况下，当多数股东认为董事在处理其权限范围内的事务所采取的行动不是为了公司的利益，禁止股东召开公司会议将是一件令人无法接受的事情"。[1] 我国公司法第104条规定，持有公司股份10％以上的股东可以请求召开临时股东大会。公司法的这项规定界定了召集权人的数量，而排除了对持股期限的要求。尽管有学者认为不设置持股期限会导致不利于适用"临时请求权"，会助长股票市场中的投机之风，但笔者认为这一立法观念符合当今股票交易换手率频繁，短期投机日渐取代长期投资的实际情况；如果以"连续持有"作为限制条件，那么公众股中的少数股东大多不符合这一实体条件，这样反而使少数股东的召集权失去意义。 

　　公司法第104条的上述规定过于原则，在实践中缺少可操作性，因此中国证监会早在1998年2月23日发布，并于2000年5月18日重新修订的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称规范意见)对于少数股东的会议召集权作了具体规定。根据规范意见，单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东，可以以书面形式向董事会提出召开临时股东大会的提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。同意召开的应当发出召开会议的通知。不同意召开的，应当作出不同意召开的决定，在此情况下，提议股东可决定自行召开临时股东大会，董事和董事会秘书应履行召集股东大会的相关职责，会议费用的合理开支由公司承担。[2]此外，股东提议召开临时股东大会，尚需符合两个程序性条件，一是应以书面形式向董事会提出会议议程和内容完整的提案；二是该书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 少数股东召集会议制度在我国存在的最大漏洞，是缺少对滥用召集权的制约。根据规范意见，董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定。但同时规定，提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。在提议股东决定自行召开临时股东大会的情况下，董事会应负责召集股东大会。这一规定在实务运作中将引发下列问题：如果少数股东提议召开股东大会的提案确实如董事会所认定的违反法律或公司章程，而少数股东坚持召开，那么该临时股东大会的召集、召开和所形成的决议是否有效?在少数股东认为有效而董事会认为无效的情况下，应当由谁来裁判?证券监管机关或法院是否有法律依据介入对争议的处置?这是我国法律上的一个模糊地带。

　　国外对少数股东滥用召集权的制约可以通过法院介入予以解决。如法国公司法规定：法庭在紧急情况下应一切有关人员的要求，或应至少拥有1／10公司资本的1名或若干名股东的要求，或在一定条件下应股东协会的要求，而裁决由指定的代理人召集股东大会。[3]由于法国公司法授权法院指定代理人召集会议，这就意味着法院对股东大会的召集进行了司法权确认，因而股东大会召开的合法性不存在疑义。欧盟第5号公司法指令规定：持有一定数额股份的股东(所认股本总额5％以下的法定比例)，有权请求公司召集股东大会，如果在1个月内没有采取召集行动，有管辖权的法院必须召集或授权申请股东或其代理人召集。[4]我国公司法没有规定法院召集制度，也没有授权法院对股东会召集争议予以裁判。公司法第11条只是规定股东会(或董事会)决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东可以向法院起诉。规范意见第42条的规定弥补了公司法规定的不足："对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼"。由于规范意见只是部门规章，不是法律，无权决定法院的司法管辖权，因此该项扩大了公司法本来含义的规定，显然对法院没有拘束力-，也不能成为争议当事人据此主张诉权的法定依据。为此，建议公司法修改时吸收规范意见的上述规定，将其法律化。在公司法未修改生效前，最高法院亦可通过对公司法适用的有关司法解释明确法院可受理股东大会召集争议案件。

　　二、少数股东的提案权 

　　召开股东大会的目的，旨在对需由股东大会议决的事项进行审议，因此，哪些事项可提交股东大会，哪些主体可以提出议案，就成为一个十分关键的问题。传统公司法往往授权董事会安排、决定股东大会的议程和议决事项，这同时也为控股股东控制股东大会提供了机会，因为董事会中的多数成员通常是由控股股东提名或委派的。在现代各国公司法中，召集股东大会并决定所需议决的事项仍是董事会的一项基本职能。但对少数股东来说，他不仅有权参与股东大会，还希望就关系到公司发展和自身利益的问题提出自己的议题。因此，赋予少数股东以提案权，就成为公司法必须面对的问题。 

　　国外公司法对少数股东的提案权有直接规定和间接规定两种立法。直接规定就是明确少数股东的提案权及行使提案权的程序，其代表为欧盟第5号公司法指令，该指令规定：任何符合条件的1名或1名以上的股东，都有权要求在即将召开的股东大会的议题中增列一项以上的新提案。它要求，股东的新提案应自召开股东大会的通知或公告发出之日起7日内提交公司，公司则应当在股东大会召集之日前7天内以与股东大会召开通知的相同方式送达或公告。如果未预先通知或公告，股东大会的召集便存在瑕疵，其所作出的决议是无效的或可撤销的。[5]间接规定是在规定股东大会的召集和公告事项中对少数股东的提案权予以确认，如根据德国股份公司法，少数股东有权要求公司公布股东大会将要作出决议的议题。对股东大会应当作出决议的议事日程中的每一个议题，董事会或监事会应在议事日程公告中就作出决议提出建议。对未按规定予以公布的议题，股东大会不得作出决议。董事会在股东大会召开前于《联邦公报》公布的有关事项中，应包括股东提出的建议。[6]可以认为，该股东提出的建议即是一个提案。对行使提案权的少数股东的界定，法国、德国均规定为实收股本总额的5％以上。 

　　少数股东的提案能否成立，能否列入股东大会的议程，对其判定通常有两种情况。如果股东大会系由少数股东负责召集，则应由少数股东予以决定；如果股东大会系由董事会、监事会负责召集，则应由董事会、监事会决定。在第二种情况下，如果公司未将少数股东提出的议案予以送达或公告，根据欧盟第5号公司法指令的规定，所有股东都有权提起股东大会决议无效确认或者撤销之诉(第43条)。而美国的公司法实务倾向于赋予董事会一定的自由裁量权，因为少数股东提出的召集会议要求和提案很可能被管理层认为毋须由股东大会审议，也可能是重复的或可能不必要的股东大会。[7]但英国上诉法院的一则判例认为，在少数股东召集的会议上，董事不得将要求者可合法达到的目标排除在议程之外，董事应将其提交会议的任何事务加入会议议程。[8] 少数股东的提案权与会议召集权既有联系又有区别。少数股东行使会议召集权时，必然会提出议案，如果没有议案就不存在召集会议的理由，因此其行使召集权时同时就包括行使提案权。但在少数股东单独行使提案权的情况下，他们通常不是会议召集人，除非他们在行使提案权之前已经是该次会议的召集人。在我国公司法未规定少数股东提案权的情况下，规范意见对此作了较为详尽的规定。根据规范意见，提案主体必须是单独或合并持有公司有表决权总数5％以上的股东(或监事会)。提案类型包括需公告的提案和可直接上会的提案两种。前者是指涉及公司重要事项(规范意见第6条所列举的11项)或提案人认为应事先提交董事会，需在股东大会召开前予以公告的提案；后者是按规定不需事先公告，可直接在股东大会上提出的提案。对提案能否提交股东大会讨论，由董事会根据该提案所涉及事项与公司的直接关系及其合法性作出同意或不同意的决定，对提案所涉及的程序性问题，董事会可以作出决定，在提案人有异议的情况下亦可由股东大会作出决定。规范意见对少数股东提案权的规定，是完善少数股东权益保护机制的一个重要举措，也符合国际公司法的发展趋势。但在与公司法的衔接上，引发了以下三个问题：其一，公司法虽然未规定少数股东的提案权，但规定了少数股东的股东大会召集权，在对召集权的规定中，所界定的少数股东的最低持股数为公司股份的10％，在此情况下，规范意见所界定的5％依据何在?是否和公司法的规定相冲突?其二，根据公司法的规定，召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开30日以前通知各股东，如公司发行了无记名股票的，应当于会议召开45日以前就会议审议的事项作出公告，但规范意见对需公告的提案的公告期间规定为"在股东大会召开的前10天"，其与公司法规定相悖之处自不待言。其三，规范意见将少数股东的提案权局限于年度股东大会，而排除了对临时股东大会的适用，是否合理，值得探究。因为不仅在董事会、监事会负责召集的临时股东大会上，少数股东可能提出提案，就是在一部分少数股东召集的临时股东大会上，另外的少数股东也可能提出提案。当然，由于公司法规定"临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议"，因此应排除可直接上会的提案，而只能限于需公告的提案。完善我国少数股东的提案权，建议采取以下对策：(1)应将召集临时股东大会和提出提案的少数股东的持股数量统一，考虑到公司法规定10％的比例偏高，宜下调为3％--5％(必须考虑到我国上市公司股权结构中的大比例持股往往是国家和法人的非流通股份，流通的公众股比例偏小且极为分散，因此对少数股东的持股量界定不宜太高，否则失去意义)。事实上，早在1994年8月4日国务院发布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中，已经对境外募股并上市的股份公司的提案股东确定了5％的比例。[9](2)应从法律上允许在股东大会召开前10日少数股东提出提案并公告，并明确在会议召开前30日所发出的通知或公告只是会议召集的通知期限，而非提案的公告期限。(3)提案可以适用于年度股东大会和临时股东大会。(4)应赋予董事会对少数股东提案的审查决定权，即董事会有权依据法律、法规和公司章程的规定决定是否将提案提交股东大会讨论。董事会作出否定的决定后，不影响股东大会的召开和作出决议，但包括少数股东在内的所有异议股东均可向法院提起诉讼，申请法院裁判董事会的决定无效，以及由此而召开的股东大会及所作出的决议均为无效。

　　三、类别股东大会议决制

　　在国外公司法中，存在"类别股"的概念。所谓类别股，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种类、不同权利的股份，如普通股和优先股就是两种不同的类别股。根据通说，既然是类别股，就存在类别权利，因而对涉及类别股权益的事项就应当交由类别股东大会议决。类别股东大会是少数股东制衡多数股东、维护自身权益的重要手段。

　　关于如何界定类别股，在学术和司法实践中都很难找到标准答案。在英国法中有两种学说。第一种为权利说，此说认为，只有存在不同权利的股票持有人(即使他们属于同一类别)才享有类别权利而有权分别召开会议，此说以澳大利亚法官为代表。第二种为利害关系说，根据该说，应当将存有利害关系的股东与其他普通股东区别成不同的类别，在此情况下，有利害关系的股东参与的表决无效，此说为英国法官所采用。[10]但不论采取何种学说，只要类别股所涉及的特殊权利发生变动，就必须通过类别股东大会予以决议。 类别股东大会的关键是召开会议的安排及程序。通常的做法是，公司的全体会议和类别会议分开举行。英国上议院的一则判例对此特别强调：类别会议应该只由该类别成员参加，以便保证对会议议题的讨论不会受到其他持不同观点的人的存在的影响。属于大陆法的法国公司法明确要求，凡股东大会调整某一类别股份的权利时，只有通过该类别股份的股东召开专门会议同意后才能作出决议。但欧盟第5号公司法指令的规定与以上有所不同，它并不要求类别股东必须分别开会，而只要求"必须由权利受决议影响的类别股东分别表决同意后"，股东大会的决议才能生效。[11]这种规定无疑更加实用、更有效率。 通过类别股东大会保护少数股东权益的奥妙在于，一项涉及类别股股东权益的议案，一般要获得类别股股东的绝对多数同意才能通过。如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别股面值总额的3／4以上的绝对多数同意或该类股东经分别类别会议的特别决议批准，才能通过有关决议。[12]显然，如果法律上没有创设类别股东大会这一机制，少数股东就无法对抗控股股东或大股东为其自身利益而进行的不公正表决。 类别股东大会在我国公司法中虽然未有规定，但在我国的上市公司和有关规范性文件中却有先例可循。从1993年开始赴香港发行H股、B股的上市公司中，同时存在的A股(人民币普通股)与H股(境外上市外资股)或B股(境内上市外资股)，即为类别股。原国务院证券委员会、原国家经济体制改革委员会1994年8月制定的《赴境外上市公司章程必备条款》中，专设一章规定"类别股东表决的特别程序"。根据规定，持有不同种类股份的股东，为类别股东。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东按规定分别召集的会议上以特别决议的2／3以上通过，方可进行。[13]但对境内上市公司来说，类别股在公司立法和公司实务中都被狭义化了。公司法中规定了记名股和无记名股，但在实务中不存在无记名股；公司法未规定优先股、后配股等股份种类，在实务中仅存普通股一种(更准确地说，是记名普通股)。法定类别股只限于：普通股、外资股(包括H股和B股)。但实际上，我国的类别股还应当包括事实上存在的国有股、法人股、个人股，或从主体角度划分的发起人股(大多为国有股、法人股)和社会公众股。完善我国的类别股东大会制度，既要借鉴国外的立法、司法经验，又要充分考虑到我国上市公司特殊的股权结构。其特殊性表现在，所有上市公司中的国有股和法人股均是不流通的股份，且各自或累计的持股比例大多达到绝对控股程度，最高的控股比例甚至达到88．58％(沪市上市公司"轻工机械")。在此情况下，他们作为控股股东在股东大会的召集、召开和行使投票权等方面拥有绝对的优势，常常通过合法的程序和手段将自己的意志强加给少数股东，将自己的利益凌驾于公司利益和少数股东的利益之上，而在现行法律制度内，少数股东缺少保护自己权益的有效机制。因此，在我国的类别股中，除承认A股、H股、B股的划分外，还应将国有股、法人股、个人股确定为类别股。在此基础上构建类别股东大会议决制就具有了极为现实的意义。凡是涉及到个人股(包括内部职工股和社会公众股)利益的议决事项，必须举行类别股东会议，按类别股份总数的特别多数(如3／4或2／3)或所有类别股东分别会议的特别决议同意才能通过。这样，控股股东损害少数股东权益的现象将能得到有效的遏制。此外，除以上所列举的类别股外，我国还应建立对类别股的实质界定标准，即只要在事实上造成股份持有人享有不同的权利或利益(如在分配上一年度利润时，决定上一会计年度上半年的利润由老股东享有，下半年的利润由新老股东共享)，就应当视为类别股而分别进行表决。至于类别股东会议是单独召开，还是举行全体会议并由类别股东分别表决，可以交由公司章程处理，而不必由法律作出单一的强行性规定。

　　四、利害关系股东表决权回避制

　　当股东大会表决的议题与某一或某些股东(特别是控股股东)存在利害关系时，该等股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决，这一制度称为"表决权回避制"。表决权回避制实际上是对利害关系股东和控股股东表决权的限制或剥夺，对少数股东表决权的强化或扩大，在客观上保护了公司和少数股东的利益。尽管有学者认为该制度剥夺了股东应享有的平等、自由的表决权，股东追求个人利益的愿望将使其表决符合公司利益而无须加以回避，但主流的观点仍认为，由于在涉及利益分配或自我交易的情况下，股东个人利益与公司利益存在冲突，因此对利害关系股东实施表决权回避是必要的。表决权回避制首创于德国1897年商法。它规定：被决议免责或免除债务的人，关于股东与公司间缔结法律行为的决议中的该股东，关于提起或终止股东与公司诉讼的决议中的该股东，不能为自己或第三人行使表决权。但德国商法的规定在实务运作中出现了形式化趋向，司法界和学术界认为团体法行为不宜适用表决权回避制，企业界则通过向董事会授权、事后追认等多种手段规避对该制度的适用。因此，在20世纪30年代修改股份法时，德国删除了商法中关于缔结法律行为的表决权回避制的规定。但根据德国股份公司法，在股东是否应被减免责任、是否应解除其债务约束，公司是否应对其提出赔偿请求等三种情况下，该股东不能行使表决权(第136条)。[14]这表明德国法中并未取消表决权回避制，而只是缩减了其适用范围。欧盟第5号公司法指令则对表决权回避制加以高度重视，它规定：凡解除股东的责任，公司对股东行使的权利，免除股东对公司所负义务，批准股东与公司间订立的协议，该股东及其代理人均不得行使属于自己的或第三人的股份的表决权。[15] 英美公司法实务对利害关系股东的约束不是通过表决权回避，而是通过是否违反受托信义义务，交易是否有损公司利益，是否公平，是否符合"业务判断规则"来约束。美国法院的若干判例确认，控股股东在一定条件下对股东负有受托信义义务，因此这就意味着控股股东没有绝对的表决自由。对表决自由的制约，在于控股股东的表决必须符合公司的最佳利益，他们应当全心地、真诚地、诚实地忠实于公司和公司的最佳利益进行表决。根据英国的若干判例，控股股东对自己的董事任职，对自己享有的与其他股东相同利害关系的事宜，可以自由表决；但对侵害公司资产(不含自我交易)、侵犯少数股东个人权利(不含公司重组)的事宜，不得表决支持；对影响公司资产，其利益不同于其他股东的有关交易，控股股东可以进行表决，但不得滥用权力。在控股股东进行或批准的交易显失公平的情况下，少数股东享有司法补救权。[16]美国法院的一则判例认为，把公司资产以低于从其他地方可获得的价格卖给自己，或为其他个人利益损害少数股东的行为构成违反受托信义义务，该出售和行为可经少数股东申请而无效，而且他们可向衡平法院申请整体补救。美国法官还认为，对母公司与子公司之间的交易应当按"内在公平"原则加以判断。所谓内在公平，包括公平交易与公平价格。公平交易包括在交易的动议、安排、谈判和信息披露方面对子公司中的少数股东公平；公平价格则要求对有关合同的经济因素和财务因素，如资产、市场价值、盈余、未来前景以及影响公司股份价值的其他因素进行审查。关于公平性的举证责任，应由母公司承担。[17] 英美公司法实务所确立的上述制度，并未被欧陆国家和其他有关国家和地区所效法或承继。传统上属于英国法系的我国香港地区，在《上市规则》中就确立了表决权回避制。我国台湾地区公司法虽然在修订时深受美国影响，但在这方面也未照搬美国，而是规定：股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理其他股东行使其表决权。香港学者指出：要求控股股东对自己有利害关系的事宜真诚地依公司最佳利益表决，这只能说是为有良心的绅士制定的义务，如果想通过程序保障少数股东，最好的办法是禁止控股股东表决。[18]此外，还必须注意到，英美此制建立在将控股股东与公司的关系定性为信义义务的法理之上，并有一批高素质的、创造判例法的法官来评判控股股东的行为是否符合信义义务，因而我们不便去评价其法域内该制度的优劣和是否合理，但其他国家，特别是像中国这样司法制度还欠成熟、法官素质普遍不高的发展中国家，照搬此制则肯定弊大于利。

　　我国公司法未设条款规定利害关系股东表决权回避制。在实务中，凡是股东大会议决的事项，无论是大股东还是小股东，均按"一股一票"原则享有同等的投票权。在我国以国有经济为主导的上市公司股权结构中，国有股权(包括国家股和国有法人股)或由其间接控制的法人股权占据绝对控股地位，股东大会实质上是控股股东的大会，因此在"一股一票"原则下，以分散的公众股为主体的少数股东在股东大会上根本无法保护自己的权益和制衡控股股东的行为。这就导致了不少控股股东为了自己的利益，而与上市公司大量发生不公平的关联交易，如将其拥有的建设项目、生产设备、知识产权等以不公平的价格出售给上市公司，变相地套取上市公司的募股资金。在修改公司章程、选举和罢免董监事、处置公司的资产和业务、处分少数股东权益(如内部职工股)等方面，由控股股东主导的股东大会不过是按控股股东的意愿履行一下程序而已。 

　　针对少数股东权益无法得到保障的现实情况，证券监管部门试图通过施行部门规章来弥补公司法的不足。因此，在规范意见中确立了关联交易股东表决权回避制。规范意见第34条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。这一规定是对公司法欠缺类似条款的一项有益弥补。但美中不足的是，将表决权回避制仅仅局限于关联交易，适用范围过于狭小。关联交易通常是指发生在股东及其附属公司与上市公司及其附属公司之间的经济关系。像处置公司资产、处置少数股东的资产或权益，既可能是通过关联交易方式，也可能是通过非关联交易方式(上市公司与非股东发生交易)；选举和罢免董事，免除股东或董事的义务和责任等，则不属于关联交易。但这些事项与所有股东都存在紧密的利害关系，一旦大股东或控股股东参与表决，少数股东权益很可能会受到损害。因此，建议在公司法的修改中，仿照包括欧盟在内的有关公司立法，扩大利害关系股东表决权回避范围。

　　注释：

　　[1] 转引自何美欢：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第605页。

　　[2] 参见中国证监会：《上市公司股东大会规范意见》第19-25条。

　　[3] 参见李萍译：《法国公司法规范》，法律出版社1999年版，第90页。

　　[4]参见刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第125-126页。

　　[5] 刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000午版，第126-127页。

　　[6]参见贾红梅、郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社1999年版，第78-82页。

　　[7] 参见Robert w．Hamilton：《The law of Corporations》，west Group l996,p．204。

　　[8] 何美欢：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第605页。

　　[9] 该"特别规定"第21条规定："公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5％以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该项会议的议程。"

　　[10]何美欢：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第672--673页。

　　[11]刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第131页。

　　[12]参见《香港公司条例》第63A(1)条。

　　[13]参见《境外上市公司章程必备条款》第78--85条

　　。[14]贾红梅、郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社1999年版，第92-93页。

　　[15]刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年版，第130页。

　　[16] 何美欢：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第812--829页。

　　[17] 参见Robert w．Hamilton：(The law of Corporations)，west Group l996，第415--418页。

　　[18]何美欢：《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年版，第828页。