目标公司的控股股东是指直接或间接持有目标公司的有表决权的股份已达到控股额，并通过控股权实际控制公司经营活动的股东，或持股虽未达控股额，但可以结合其他方式实际控制公司经营活动的股东。持有股份是否达资本多数仅是认定控股股东的形式标准，股东对公司是否实施了现实的控制才是甄别是否构成控股股东的实质标准。股东通过投资组建公司的形式将财产以信托的方式委托给董事和经理经营管理，但是由于控股股东能够通过董事和经理的选任，自我任命为董事或经理，或在幕后操纵和支配董事和经理，从而控制公司的财产，致使控股股东与非控股股东客观上处于不对等关系，因而事实上成了公司财产的受托人。由于控股股东享有并行使了董事和经理的权利，按照权利和义务相一致原则，控股股东也应该像董事和经理一样对其他股东承担诚信义务。只有将对公司和少数股东应尽的诚信义务强加于控股股东，才能约束控股股东滥用其控制权，平衡其与公司和广大中小股东的利益关系。
　　控股股东的诚信义务由忠实义务和注意义务构成。目标公司的控股股东对公司和少数股东所负忠实义务应区别对待：①目标公司的控股股东对公司的义务主要表现为，其行使表决权同意接受善意收购，或同意采取反收购措施时，必须把公司利益放在首位，其自身利益应服从公司利益；②控股股东对其他少数股东的忠实义务，只要求控股股东不损害少数股东的利益，而无须把少数股东利益置于自身之上。③如果控股股东自己担任董事及经理，或对公司董事会发号施令，甚至直接左右公司对收购的态度，致使公司经营者把控股股东的利益放到首位，这时，控股股东应与董事负相同责任。控股股东的注意义务在公司收购过程中具体体现为：④如果控股股东出于自身的利益行使表决权，同意收购或支持经营管理者的反收购措施或方案，他（它）必须善意地尽一个普通谨慎之人，在具有相同知识和经验，处于相同地位和相似情况之下，应该尽到的注意程度，为全体股东的利益劳心尽智，勤勉尽责。⑤控股股东处分股权时，必须对受让人获得公司控制权的动机和目的、经营管理能力负注意义务，防止恶意收购者对公司和其他股东进行掠夺。⑥当控股股东自任经营者或支配经营者接受收购要约，或对收购要约采取措施时，他（它）在收购中应与目标公司的经营者负相同的合理注意义务。笔者认为控股股东尽注意义务时，无须适用经营判断准则。
　　要约收购中目标公司控股股东的诚信义务可区分为三种不同情况：①其他投资者收购目标公司，控股股东支持目标公司的董事会接受要约的议案，并投票批准了该议案。控股股东在行使表决权时，不能做出对少数股东不利的决议；②目标公司的控股股东作为收购者，进行排挤性收购，以取得目标公司的绝对控股权或百分之百的股权。在排挤式收购中，笔者认为控股股东对少数股东仅负有忠实义务，但不负注意义务；．目标公司的控股股东不同意接受收购要约，批准董事会的反收购方案，或是控股股东操纵董事会积极采取反收购行动。关于目标公司反收购措施的决定权归属，有两种立法模式：股东大会批准模式和董事会决定模式。当法律将反收购措施决定权配置给股东大会时，拥有多数表决权的控股股东必然会根据自己的意图投票决定是否发动反收购行动；当法律把反收购决定权赋予董事会时，控股股东同样可以凭借其控股地位操纵董事会按自己的旨意行事。因此，为了保护少数股东的利益，必须使控股股东承担相应的诚信义务。目标公司的控股股东在暗中支持公司的经营者采取反收购措施或通过公开的股东大会批准反收购方案时，只有该项反收购措施符合以下三个方面的条件时，才能被确认为适当地履行了诚信义务：①实施反收购措施的动机和目标不是单纯地维持、巩固控股股东在目标公司的控制地位，而是为了保护公司的特有文化和经营政策持续性，防止公司资产的流失；②反收购措施的实施不会损害公司和其他股东的根本利益；③反收购措施的实施有助于促使公司财产增值和增加股东以更高的溢价转让股份的机会。
　　由于控制权的存在，从而使控制股的转让与非控制股的转让产生了完全不同的结果。目标公司的控股股东转让公司的控制权对少数股东来说吉凶难料。为此，英、美国家的法院认为，出让控制权的控股股东应履行其注意义务，其有义务对购买者进行必要的调查，如果怀疑购买者有不正当挪用公司资金的不良意图，则不能将控制权转让给该购买者。如果出卖者知道或有理由知道出卖将导致对公司实行不当管理或将对公司构成非法掠夺，则这种控制权的转让是非法的。目标公司控股股东转让控制权时，“控制溢价”的产生机制也是影响其诚信义务的重要因素。关于控股溢价是否正当，美国理论界曾长期争论不休，争论的焦点在于在公司重组中，大、小股东是否应当获得同等的对待。美国法院通常认为，如果控制股东借转让控制股获得少数股东不得分享的利益，则会违反其信义义务。
　　防范目标公司的控股股东违反诚信义务的措施，可以从两个方面建立：一方面是建立公司所有权与控制权的披露制度，为公司所有者与控制权结构及其变动增加透明度；另一方面是强化目标公司少数股东对公司收购事务的知情权。建立股份回购请求权（异议估价权）制度，使中小股东在不同意收购合并时，可以请求公司以公平合理的价格转让其持有的股份，从而退出公司。我国应尽快在公司法的合并制度和证券法的收购制度中，确立少数股东的股份回购请求权，并且规定控股股东对确保该项权利的实现负有相应的诚信义务。进一步将该制度扩大适用于少数股东遭受压榨和排挤的其他领域。对目标公司控股股东违反诚信义务最有效的救济手段是赋予少数股东诉权。从两大法系的公司立法来看，保护少数股东的诉讼程序安排包括直接诉讼和派生诉讼。笔者认为我国公司法应增设股东派生诉讼制度，对股东派生诉讼的条件、当事人、形式、程序、举证责任和判决的效力等作出特殊的规定，使股东能够借助这一救济手段维护公司和自身的合法权益。目标公司的控股股东对其在公司收购中，因控制公司的行为违反了诚信义务给公司和其他股东造成的损失应承担民事赔偿责任。在这里，对控股股东的归责原则，应坚持过错责任原则和连带责任原则。采用连带责任的意义在于促使控股股东和经营管理者在行使权力（利）时，互相制约。笔者认为目标公司的控股股东对公司收购中所采取的不当行为承担赔偿责任，必须符合三个方面的构成要件：①控股股东对公司收购实施了实际控制行为；②控股股东主观上有过错，并且违反了诚信义务；③控股股东的控制行为与目标公司和少数股东遭受的损失之间存在着直接的因果关系。