作者简介
内容简介
中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：第一是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。
目录
公司法学（上）
目录
第一章 公司与公司法 1
第一节 什么是公司 2
一、公司简介 2
二、定义讨论 5
第二节 公司的起源 7
第三节 公司的分类15
第四节 公司法概述21
一、公司法的定义 21
二、公司法的内容 21
三、公司法的性质和归类 23
第二章 公司证券 25
第一节 股票26
第二节 债券30
第三节 股票衍生物35
第三章 公司会计 41
第一节 财会报表42
一、资产负债表 42
二、损益表 47
三、现金流量表 49
第二节 赢利分析52
一、资产回报率 52
二、普通股回报率 57
三、普通股每股赢利 59
四、总结 60
第三节 风险分析61
一、短期风险 62
二、长期风险 64
三、总结 66
第四章 公司资本研究 69
第一节 取消资本限额70
第二节 不同资本制度的比较76
第三节 股东出资的形式79
一、法定出资形式 79
二、对禁止的讨论 85
第四节 出资不足的补足责任89
一、简单不足 89
二、溢价发行中的不足 95
三、不足价股份的转让后果 96
第五节 资产评估中的问题 101
第六节 资本结构中债与股的关系 105
第七节 先买权与份额稀释 108
第五章 设立公司 121
第一节 企业形式的选择 122
一、税收待遇比较 122
二、有限责任比较 124
三、转让自由比较 125
四、设立费用与手续麻烦比较 127
五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较 128
第二节 设立公司的实体条件 129
一、股东符合法定人数 129
二、注册资本 133
三、制定公司章程 134
四、有公司名称和组织机构 138
五、有公司住所 141
第三节 设立公司的具体手续 142
一、申请名称预先核准 143
二、申请设立公司 143
第四节 成立公司的政策取向和其他问题 145
第五节 发起人之间的协议 146
第六节 股份的认购 149
第七节 发起人对外签订的合同 150
第八节 发起人与公司 157
一、发起人对外签订的合同 157
二、设立费用 158
三、发起人自身对公司的投资 159
第九节 事实公司与禁反公司 161
第六章 有限责任与刺穿公司面纱 167
第一节 有限责任的确立 168
第二节 有限责任的优点 169
第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3 1”标准 171
一、刺穿公司面纱的三个必要条件 173
二、刺穿公司面纱的两类案情 174
第四节 合同案子中刺穿公司面纱 191
第五节 企业整体责任规则 197
第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例 201
第七节 倒刺穿 222
第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 228
第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论 233
第七章 经营范围 237
第一节 经营范围和权力限制 238
一、经营范围紧箍咒 238
二、隐含权力与明文限制 243
第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力 256
第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力 260
第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力 262
第八章 公司组织机构与经营管理权的分配 265
第一节 法定代表人 267
第二节 董事会 280
一、组成 280
二、权限 282
三、开会做决议 283
四、通知和会议有效人数 284
五、召集和主持 287
六、会议记录 287
七、董事会委员会 288
第三节 监事会 288
一、组成 288
二、召集和开会 289
三、权限 289
第四节 股东会 291
一、权限 291
二、开会 292
三、召集 303
四、通知 303
五、有效数 308
六、投票 309
第五节 机构之间的权力冲突 312
第九章 我国公司实践中的股权纠纷 329
第一节 隐名股东与挂名股东 331
第二节 冒名、代签、代理 350
第三节 多种多样的股权纠纷 363
第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 383
第十章 股东查阅权 397
第一节 中国查阅权案例研究 398
第二节 美国查阅权案例比较 413
第十一章 有限责任公司的特点 437
第一节 公司内部的压迫和排挤 439
第二节 股东协议 466
第三节 制度设计与纠纷控制 495
一、股东关系的设计 496
二、僵局的化解 499
三、限制股份转让 502
第十二章 上市公司的特点 507
第一节 公开义务 509
一、市场经济的基本哲学 509
二、证券的特殊性 509
三、强制公开 510
第二节 投票代理与股东民主 519
第三节 要约收购 539
第四节 经营管理中的其他特点 542
一、金字塔式的管理结构与赢利中心 542
二、公司总部和CEO 543
三、高管报酬 544
四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系 550
五、机构投资者 551
六、独立董事的独立性增强 552
参考文献 555
公司法学（下）
目 录
第十三章公司的合并与分立 1
第一节公司合并 2
一、简单合并 2
二、换股 4
三、股份换资产 6
四、三角合并 7
五、合并之后的财会处理 8
六、税收政策 10
七、合并中异议股东权利的保护 11
八、上市公司中的评估权 26
九、对债权人的保护 28
十、国内合并案例赏析 30
第二节公司分立 40
一、公司分立简介 40
二、国内分立案例赏析 43
第十四章董事和公司高管的注意义务 59
第一节注意义务概述 61
第二节监督义务 64
第三节知情义务 81
第四节注意义务在中国 111
第十五章董事和公司高管的忠诚义务 121
第一节自我交易 123
第二节公司机会 150
第三节董事和公司高管的报酬 158
第四节同业竞争 163
第十六章控股股东的信托义务 173
第一节自我交易 175
第二节合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平标准的适用 189
三、简易合并 198
四、目的、价格、救济及其他 199
第三节出售控股板块 202
一、控制权的价值及其合法性标准 202
二、出售控股板块时的信托义务 211
第十七章股东派生诉讼 233
第一节派生诉讼的鉴别 236
第二节政策考虑 243
第三节起诉资格 247
一、原告的代表能力 247
二、股东与债权人 250
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