中国公司治理的固有特点在于代议制度的缺乏，而更多关注于股东层面的权利冲突。公司法律制度拘泥于"群商贮本钱做生意"的观念，而不同于发源地的以广义的委托-代理关系为中心形成的法律制度。《代议制的公司：中国公司治理中的权力和责任》关注于董事会为中心的治理制度，详细考察了从董事会在中国的异化，到现行的权力责任配置，再到董事义务和责任，以及公司理论上的中国版本，并基于比较法和实证法的视角，对相应的法律制度进行了检讨。

1 为什么需要董事会

1.1 董事会的法律原则

1.2 效率理论的解释

1.3 历史和政治理论的考察

1.4 日本和中国近代化中的董事会

1.5 现有制度的检讨

2 董事会的中国模式

2.1 董事会的角色光谱

2.2 中国的股东本位

2.3 中国董事会权力的考察

2.4 假定冲突和制度反应

2.5 中国模式的制度和思想渊源

3 中国模式的公司治理

3.1 公司法中的进化理论

3.2 公司法中的路径依赖理论

3.3 中国的公司治理模式

3.4 中国公司法的路径依赖

3.5 进化的可能、局限和路径

4 忠实义务

4.1 中国的规则和改进方案

4.2 已有实践和法律责任

4.3 公司利益的缺失

4.4 理论追踪的解释

5 注意义务模式的领导责任

5.1 政治责任还是法律责任

5.2 领导责任的界定

5.3 督导系统的责任

5.4 激励和组织公共性

6 业务判断规则

6.1 内涵和适用

6.2 由来和进化

6.3 标准和批评

6.4 价值和技术

6.5 辩护、理性和借鉴

7 中国公司理论的检讨

7.1 财产还是人格

7.2 Stockholder vs. Stakeholder

7.3 公共性维度下的公司

7.4 公共性理论

并非结论

后记