针对中小股东保护和控制股东的规制问题，学者多有论述，但对于将股东分为控制股东和小股东两类的制度基础——资本多数决这一股东大会表决机制本身却鲜有研究。基于此，宋智慧所著的《资本多数决：异化与回归》以民主为视角对资本多数决进行正当性论证，并分析其价值目标，在此基础上，对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析，以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务。《资本多数决：异化与回归》对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析，以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务，并对保障控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思与前瞻。

　第一章  资本多数决的正当性论证

　  一  公司为什么实行民主

　  二  公司为什么实行多数决

　    (一)民主决议规则的类型

　    (二)民主决议规则的评价

　    (三)公司选择多数决的理由

　    (四)资本多数决中的“多数”

　  三  公司为什么实行资本决

　    (一)民主的要求和例外

　    (二)公司实行资本决的理由

　    (三)资本决的例外

　第二章  资本多数决的渊源和价值

　  一  资本多数决的历史渊源

　    (一)从“一致同意”到“多数决”

　    (二)从“人头”多数决到“资本”多数决

　    (三)从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决

　  二  资本多数决的价值分析

　    (一)民主：一种程序

　    (二)多数决：不完善的程序正义

　    (三)多数决矫治的依据：实体正义

　    (四)资本多数决回归的价值目标：股东平等

第二篇  异化篇

　第三章  资本多数决异化的原因与表现

　  一  资本多数决异化的原因：控制股东滥用控制权

　    (一)控制股东的认定

　    (二)股东控制权的性质和内容

　    (三)控制股东滥用控制权的后果：资本多数决发生异化

　    (四)控制股东滥用控制权的判断标准

　  二  资本多数决异化的具体表现

　    (一)控制股东非法占用公司资金

　    (二)控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保

　    (三)不公平的关联交易

　    (四)不正当的内幕交易

　    (五)压制中小股东

　    (六)篡夺公司机会

　    (七)恶意转让控制权

　第四章  资本多数决异化的根源与效果

　  一  资本多数决异化的根源

　    (一)多数的暴政问题

　    (二)多数的正确性问题

　    (三)理性的冷漠问题

　    (四)不可治理性问题

　    (五)多数与少数的利益同质性问题

　    (六)“变动的”多数问题

　  二  资本多数决异化的效果

　    (一)股东会决议瑕疵的类型

　    (二)多数决异化之决议的效力

第三篇  回归篇

　第五章  资本多数决回归的路径选择

　  一  资本多数决回归的路径：赋予控制股东诚信义务

　  二  控制股东诚信义务产生的渊源

　  三  控制股东承担诚信义务的制度根源

　  四  控制股东承担诚信义务的其他理论解释

　    (一)英美法系国家的观点

　    (二)大陆法系国家的观点

　    (三)我国学者的观点

　第六章  资本多数决回归的制度保障

　  一  修正控制股东表决权

　    (一)表决权限制制度

　    (二)表决权回避制度

　    (三)表决权征集制度

　    (四)累积投票制度

　  二  赋予小股东法定权利

　    (一)股东大会召集请求权

　    (二)股东提案权

　    (三)异议股东股份收买请求权

　  三  强化控制股东责任

　    (一)公司人格否认

　    (二)限制关联交易

　  四  完善股东权利救济制度

　    (一)股东诉讼的类型

　    (二)我国股东诉讼制度的完善

结束语

参考文献

后记