文章摘要：美国公司治理在法律规范层面表现为由董事忠实义务、注意义务、善意义务和中介机构不协助或教唆义务、警告义务等一系列信托义务所构筑之"义务群",形成公司治理的所谓"董事义务中心主义模式"。在公司治理实践中,股东利益之实现在根本上依赖于董事信托义务之履行,以董事会结构为中心的公司机关体系和中介机构与专业人士信托义务体系从内部和外部两个方面保障董事诸项义务之实现。本文的研究揭示出,义务和权利在民商法领域同等重要,中国在公司证券立法乃至未来民法典的制定中,应当注重法律关系主体各项法律义务的妥当设定,另外,公司治理法律制度的实践和运行必须在更大范围内取得人们对其意义及义务构造的共识,特别是应进行广泛而深刻的司法改革,强化司法独立和提升法官职业水准。