文章摘要：股东派生诉讼是现代公司董事中心治理结构下防止其滥用权力危害公司及股东利益,监督董事及高层管理人员不可缺少的外部监督。但是由于立法者为了保护管理者经营独立性及防止股东滥诉,各国有关法律都对派生诉讼设计了严格的限制。我国《公司法》152条规定了诉讼后收益归公司,那么原告股东即使胜诉也仍旧同其他未起诉股东一样,甚至那些违背义务的董事、高管反而可以因持有大比例股份而从该诉讼收益中获得利益,这显然是不合理的。本文对股东派生制度立法现状进行分析,并对完善约束和激励机制提出建议。