文章摘要：我国《公司法》虽然对评估权的适用范围和股东行使该权利的时限进行了规定,但对于如何计算公司价值,以及是否需要进一步对少数股权进行折价计算的问题却付之阙如。美国特拉华州最高法院虽然在Cavalier案中确立了禁止折价的比例分配规则,但该案本身的法理基础十分脆弱。允许折价的两条逻辑主线存在明显重大的缺陷,比例分配规则更符合评估权的制度目的及包括效率、公平在内的公共政策的分析,《公司法》以及司法实践应当明确比例分配原则,原则上不对少数股权进行折价。